股份有限公司管理制度（精選21篇）

　　在當今社會生活中，越來越多人會去使用制度，制度是各種行政法規(guī)、章程、制度、公約的總稱。我們該怎么擬定制度呢？下面是小編為大家收集的股份有限公司管理制度，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　股份有限公司管理制度 1

　　第一章總則

　　第一條為及時識別、監(jiān)控公司潛在風險及其發(fā)生概率，確定公司風險承受能力及限度，認定該等風險所可能帶來的損失，制訂本辦法。

　　第二條本辦法中所指風險是與公司投資發(fā)展戰(zhàn)略有關(guān)的各類風險，包括戰(zhàn)略環(huán)境風險、程序風險（業(yè)務運作風險、財務風險、授權(quán)風險、信息與技術(shù)風險以及綜合風險）和戰(zhàn)略決策信息風險。

　　第三條本辦法適用于公司以及公司下屬各業(yè)務單元、子公司，要求每一位員工均應該具有風險意識。具體負責組織實施單位為發(fā)展戰(zhàn)略部。

　　第二章 風險評估管理組織體系結(jié)構(gòu)

　　第四條公司發(fā)展戰(zhàn)略部設(shè)立風險評估及管理小組，為公司風險管理領(lǐng)導機構(gòu)，負責評估公司各類風險，協(xié)助總裁決策，消除危機，轉(zhuǎn)嫁風險，以使公司獲取生存發(fā)展的機會。

　　第五條公司各職能部門與業(yè)務單元、下屬子公司應當在本辦法的框架下制訂各自的風險評估管理辦法，設(shè)立專人與發(fā)展戰(zhàn)略部風險評估及管理小組溝通信息，匯報各自在運作過程中所出現(xiàn)的風險及其可能的解決方案。

　　第六條內(nèi)部審計部門協(xié)助發(fā)展戰(zhàn)略部審核公司風險，為風險審計監(jiān)控部門，在其進行內(nèi)審工作過程中所發(fā)現(xiàn)的各類風險應及時通報發(fā)展戰(zhàn)略部從戰(zhàn)略上研討、評估該等風險，發(fā)展戰(zhàn)略部與內(nèi)部審計部密切合作，審核、監(jiān)控并管理風險。

　　第七條發(fā)展戰(zhàn)略部負責評估管理公司戰(zhàn)略環(huán)境風險、決策風險及各類業(yè)務單元的財務、運作風險，并對該等風險提出具體的管理方案。

　　第八條經(jīng)營財務部負責評估公司金融財務風險及公司經(jīng)營管理風險狀況，并向發(fā)展戰(zhàn)略部通報提交有關(guān)風險評估文檔。

　　第九條各業(yè)務單元、下屬子公司及具體項目運作小組負責評估本單元（或項目）的財務風險、運作風險及其他綜合風險，向發(fā)展戰(zhàn)略部提交有關(guān)風險評估文檔。

　　第十條技術(shù)管理部及xx研究院就公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的技術(shù)性風險、技術(shù)創(chuàng)新風險及技術(shù)管理中所存在的各類風險進行評估，提交相應文檔至發(fā)展戰(zhàn)略部。

　　第十一條發(fā)展戰(zhàn)略部匯總各職能部門及業(yè)務單元、下屬子公司、具體項目小組的風險評估文檔，展開相應的評估研究，向總裁及總裁辦公會提交戰(zhàn)略風險評估報告及相應的防范措施。

　　第二章 風險評估文檔

　　第十二條各單位擬提交的風險評估文檔要求至少具備本章各條所規(guī)定的`要素并力求詳盡充分。

　　第十三條各單位應就其所展開的業(yè)務、職能過程分階段實施風險評估，每一階段的各個關(guān)鍵點都應該有風險評估文檔記載。

　　第十四條每一文檔應包括風險評估所存在的假設(shè)、評估方法、數(shù)據(jù)來源及評估結(jié)果。

　　第十五條風險評估文檔要求但不限于：

　　1、正確完備地描述風險過程；

　　2、為風險識別及分析提供一個系統(tǒng)的方法依據(jù)；

　　第十六條風險評估文檔管理要求但不限于：

　　1、提供公司風險紀錄并開發(fā)組織知識數(shù)據(jù)庫；

　　2、為風險管理提供可計量的機制與工具；

　　3、促進對風險的持續(xù)監(jiān)控并審視相關(guān)結(jié)果；

　　4、提供風險審計軌跡；

　　5、共享并交流風險信息；

　　第三章 風險評估工具方法、程序及指標體系的一般性選擇

　　第十七條風險評估的第一步要求是成立評估小組。

　　各業(yè)務單元及子公司的風險評估小組組長由負責各項業(yè)務的主管（或者該子公司領(lǐng)導）擔任，組成人員需要包括發(fā)展戰(zhàn)略部風險評估小組成員、內(nèi)部審計部及經(jīng)營財務部也應當派人參加。

　　評估公司整體戰(zhàn)略風險的評估小組組長由總裁擔任，主管戰(zhàn)略與投資的副總裁及戰(zhàn)略規(guī)劃部總經(jīng)理擔任副組長，小組成員應當包括內(nèi)部審計人員及財務人員以及有關(guān)主管市場與技術(shù)的領(lǐng)導。

　　第十八條風險評估的第二步要求是識別風險及其來源與類別。對于識別的風險采取風險等級制度，詳細記載。

　　本辦法所指稱的風險類別及來源包括：

　　1、環(huán)境風險，指影響公司實現(xiàn)其目標進而對公司生存構(gòu)成威脅的外部力量，包括來自于競爭對手、股東關(guān)系、自然災害、權(quán)力/政策、法律監(jiān)管、行業(yè)、金融市場、資本的可獲得等方面的風險。

　　2、程序風險，指影響公司內(nèi)部業(yè)務程序有效實施而導致的各種資產(chǎn)損耗、流失和破壞的內(nèi)部力量。具體可以分為源于消費者、人力資源、產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營效率、生產(chǎn)能力、折舊/損耗、業(yè)務干擾、品牌侵害、現(xiàn)場質(zhì)詢等導致的業(yè)務風險；源于領(lǐng)導者才能、權(quán)力/限制、外購、業(yè)績獎勵、意愿轉(zhuǎn)變、傳輸系統(tǒng)等導致的授權(quán)風險；源于價格、流動性和信貸的金融財務風險；源于組織系統(tǒng)及其體系結(jié)構(gòu)的信息技術(shù)風險；源于管理者失誤、雇員失誤、非法行為、信譽等的綜合風險。

　　3、戰(zhàn)略決策信息風險，指造成戰(zhàn)略決策、業(yè)務決策和財務決策信息失真、過時或使用失當?shù)耐獠苛α俊?/p>

　　第十九條風險評估第三步是確定風險評估指標體系及標準。

　　風險評估指標體系要求能夠充分和全面地評估公司的已經(jīng)發(fā)生的和潛在的風險。

　　風險評估指標體系的設(shè)計要求以股東價值為導向，區(qū)分層次，逐層深入細致地表述問題，揭示風險及其損失。

　　具體指標包括定性指標、定量指標和半定性指標三種類型。定性指標通常用于獲取風險等級的一般性指示信息，使用文字格式或?qū)υ摰蕊L險發(fā)生的概率和所導致的后果使用描述性標度。半定性指標通常是在定性指標的基礎(chǔ)上對各類風險標示出價值，這些價值的數(shù)字可以是一個范圍性的表示。定量指標用于對風險概率及其價值的準確的數(shù)字性表述。

　　第二十條風險評估的第四步是分析風險，并確認其所可能帶來的損失。

　　第二十一條風險評估的第五步是根據(jù)識別的風險擬訂相應的解決方案。對付風險的辦法可以是轉(zhuǎn)移風險、規(guī)避風險、減小風險，也可以通過一定的措施將風險創(chuàng)造為機會。

　　第二十二條最后，風險評估應當建立一個動態(tài)監(jiān)控、審核和防范機制，就有關(guān)事項形成風險評估文檔，跟蹤控制，與各有關(guān)實體溝通共享風險信息。

　　第四章 風險預警機制及監(jiān)控體系

　　第二十三條風險預警考察指標主要包括風險發(fā)生的水平及概率，所產(chǎn)生的后果以及現(xiàn)有控制手段是否充分。

　　第二十四條風險監(jiān)控的辦法可以是將有關(guān)風險根據(jù)損失大小設(shè)置優(yōu)先級，劃分類別，力求做到實時監(jiān)控。

　　第二十五條發(fā)展戰(zhàn)略部就公司各層次的各類風險評估文檔進行分析，提出各類風險的閥值。

　　第二十六條各層次風險管理單位建立相應的風險預警及監(jiān)控體系，由發(fā)展戰(zhàn)略部統(tǒng)一管理，嚴密監(jiān)控風險的發(fā)生，當風險值接近閥值時啟動預警機制。

　　第二十七條本管理辦法由發(fā)展戰(zhàn)略部解釋，經(jīng)公司總裁工作會議通過后自下發(fā)之日起實施。

　　第五章附件：風險評估

　　管理部分文檔標準樣式

　　附件1：風險登記文檔

　　項目編號：可能會發(fā)生什么樣的風險，如何發(fā)生，如果發(fā)生揮產(chǎn)生什么后果事件，發(fā)生的概率如何，現(xiàn)有控制手段的充分與否，后果嚴重登記概率級別，風險水平風險優(yōu)先級

　　職能/活動：

　　日期：匯編者及日期：

　　審核人及日期

　　附件2：風險行動計劃文檔

　　項目編號：

　　風險：

　　摘要：

　�。ò�括推薦的反應和后果影響）

　　行動計劃：

　　1.建議行動：

　　2.資源需求：

　　3.職責：

　　4.完成日期：

　　5.所需要的報告與監(jiān)控

　　匯編者及日期：

　　審核人及日期：

　　附件3：風險處理日程與計劃文檔

　　在風險登記中的優(yōu)先級順序，可能的處理方案，優(yōu)選選擇的方案，處理后的風險級別，拒絕/接受分析的成本/效益結(jié)果完成時間表，這些風險和處理方案，如何監(jiān)控

　　職能/活動：

　　日期：匯編者及日期：

　　股份有限公司管理制度 2

　　第一條為加強公司經(jīng)濟合同管理，保障公司合法權(quán)益，預防合同糾紛，促進本公司依法經(jīng)營管理，根據(jù)《合同法》、《民法通則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、制定本制度。

　　第二條本制度適用于本公司內(nèi)部各部門及獨立法人單位（各公司）的公司內(nèi)部和外部經(jīng)濟合同的管理。

　　第三條合同管理機構(gòu)的設(shè)置與職責

　　一、本公司合同管理實行合同管理部門管理和承辦部門管理相結(jié)合的原則，由所涉及公司內(nèi)部相關(guān)單位設(shè)專人負責合同的管理工作。本公司內(nèi)部設(shè)立經(jīng)濟合同管理委員會。

　　二、成立公司經(jīng)濟合同管理委員會

　　1、組成

　　主任：主管經(jīng)營副總裁

　　副主任：市場總部總經(jīng)理

　　成員：市場總部、技術(shù)管理部、經(jīng)營財務部、總裁辦

　　辦事機構(gòu)：設(shè)在市場總部

　　2、職責：

　　⑴嚴格遵守國家有關(guān)經(jīng)濟合同的各項方針、政策、法律、法規(guī)；

　　⑵負責對本公司內(nèi)部在履行經(jīng)濟合同過程中所發(fā)生拖欠的有關(guān)資金劃撥的裁決（經(jīng)濟合同管理委員會以書面形式發(fā)出通知）；

　�、秦撠煂Ρ竟�司內(nèi)部在履行經(jīng)濟合同糾紛時進行仲裁；

　�、蓉撠煂�合同管理部門進行業(yè)務指導；

　�、韶撠熖幚硗獠拷�(jīng)濟合同糾紛；

　　三、合同管理部門職責

　　1、宣傳貫徹國家有關(guān)合同的法律、法規(guī)和規(guī)章；

　　2、負責擬定本公司的合同管理制度并組織實施；

　　3、組織制定本公司的標準合同文本；

　　4、參與本公司特殊合同、涉外合同的可行性研究、談判和文本起草工作；

　　5、對合同的合法性、有效性進行審查，向本公司法定代表人提出意見；

　　6、監(jiān)督、檢查、考核合同的履行情況；

　　7、參與處理對外合同糾紛、負責本公司內(nèi)部各單位之間合同爭議的協(xié)調(diào)工作；

　　8、負責合同報表的統(tǒng)計、綜合分析和報送工作；

　　9、負責對合同承辦部門進行業(yè)務指導，對相關(guān)人員進行法律知識培訓。

　　四、合同承辦部門的職責

　　1、負責合同相對方資信情況、履約能力的調(diào)查；

　　2、負責所承辦合同的談判；

　　3、負責按照本公司標準合同文本起草合同文本，保證合同的可行性、合法性和有效性；

　　4、負責合同的履行，解決履行中出現(xiàn)的問題；

　　5、按時按要求向合同管理部門報送合同統(tǒng)計報表及有關(guān)資料，反映合同履行中出現(xiàn)的重要問題；

　　6、負責本部門合同檔案的管理。

　　五、合同管理人員的職責

　　1、學習、宣傳國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，學習并推廣其它單位合同管理工作的先進經(jīng)驗，收集經(jīng)濟合同管理方面的資料，提高經(jīng)濟合同管理水平；

　　2、了解掌握本部門合同簽訂及履行情況，及時總結(jié)經(jīng)驗教訓，并向領(lǐng)導提出合理化建議；

　　3、建立合同管理臺帳制度；

　　4、負責本部門合同文本和合同專用章的保管及使用。

　　第四條合同的審批

　　一、嚴格履行合同審批制度，特殊合同和涉外合同文本，應在總裁辦、經(jīng)營財務部、技術(shù)管理部等部門進行必要的專業(yè)審查后，送合同管理部門審查核定，由主管總裁審批同意，方可簽訂。

　　二、合同管理部門審查的重點是：

　　1、對方當事人的主體資格和締約能力；

　　2、合同條款內(nèi)容的完備性、合法性；

　　3、合同應履行的審查手續(xù)。

　　三、總公司財務部門監(jiān)察、檢查對外簽訂的經(jīng)濟合同。

　　四、合同評審是iso9000系列標準中規(guī)定的質(zhì)量體系要素之關(guān)于合同評審程序在公司質(zhì)量體系文件中另行規(guī)定。

　　第五條合同的簽訂

　　一、合同由本公司法人代表簽訂，或由本公司法定代表人書面委托的本公司有關(guān)人員代理簽訂。簽訂合同應由簽約人簽字，注名日期，并加蓋合同專用章或本公司公章。代理本公司法定代表人簽訂合同的，簽約人應持本公司法定代表人簽發(fā)并加蓋本公司公章的《法定代表人授權(quán)委托書》，并在授權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同。

　　二、必須做好以下各項工作后，方可簽訂合同。

　　1、對方是否具有法人資格；

　　2、對方是否具有履約能力；

　　3、我方能否承諾對方的要約；

　　4、對市場進行預測和調(diào)查；

　　5、合同的可行性和合法性。

　　三、對資信不明或資信狀況不好，又無可靠擔保單位的，不得與之簽約。

　　四、合同簽定時，應驗證對方相關(guān)證明文件，核對無誤后方可正式簽訂合同，對方交驗的證明文件要妥善保管。

　　五、合同文件的各項目要認真填寫齊全、明確，特殊要求應在備注中注明，字跡要清楚，形式符合法定要求。

　　六、本公司產(chǎn)品對外銷售所簽訂的合同要一式四份，甲方二份，乙方二份（合同管理部門一份復印件、財務部門一份、歸檔一份）。

　　七、本公司相關(guān)部門和單位在簽訂采購合同時，要收回一式三份（采購合同管理部門一份、財務部門一份、歸檔一份）。

　　八、合同蓋章時需雙方同時進行，因特殊情況與對方不能同時蓋章時，需在對方蓋章后，并查對無誤的情況下我方方可蓋章。

　　九、法律、法規(guī)規(guī)定或者本公司認為需要公證的合同，應當辦理公證手續(xù)。

　　第六條合同的履行

　　一、合同簽訂后，本公司應全面履行合同。在合同履行中，如出現(xiàn)不能或者不能完全履行時，應采取緊急措施，爭取對方的同意和諒解，將損失減少到最低程度；若需要變更或解除合同的，應按法律規(guī)定的程序進行。

　　二、經(jīng)濟合同的履約率應達到95%以上（合同執(zhí)行中如有問題應征得對方同意和諒解）。履約率就是已完成合同的金額與應完成合同金額的比率。

　　第七條合同文本及用章的規(guī)定

　　一、本公司對外簽訂的所有經(jīng)濟合同必須統(tǒng)一使用由工商局監(jiān)制或批準印制的合同文本，嚴禁使用不符合要求的合同書。

　　二、本公司內(nèi)部各單位之間的經(jīng)濟活動也要簽訂經(jīng)濟合同。內(nèi)部合同文本格式要統(tǒng)一、規(guī)范，由合同管理部門按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合本公司內(nèi)部具體情況進行設(shè)計、印制。

　　三、合同專用章由合同管理部門統(tǒng)一編號、發(fā)放。使用單位須專人保管，并在合同管理部門辦理備案手續(xù)。

　　四、對本公司未出臺的相應標準合同文本或合同條款，應經(jīng)市場

　　總部審批后，方可使用。

　　第八條合同歸檔

　　一、建立合同管理檔案，對已簽訂的合同要逐份進行分類、編號、登記，并裝訂成冊。

　　二、合同簽定完畢，合同承辦人要在三個工作日內(nèi)及時將合同材料（如：合同文本及分合同文件、合同評審記錄、審批文件、合同糾紛仲裁結(jié)果、合同變更等與合同有關(guān)的資料），交給合同管理員進行統(tǒng)一管理。

　　三、對已執(zhí)行完畢的合同要注明存檔標記，并注明日期，按本公司檔案管理規(guī)定進行歸檔。

　　四、建立健全合同臺帳。

　　五、建立合同檔案、臺帳借閱手續(xù)。

　　六、經(jīng)濟合同文本為長期保存。

　　第九條合同糾紛的解決

　　一、內(nèi)部合同發(fā)生糾紛承辦人無法解決時，由合同管理部門負責協(xié)調(diào)，合同承辦部門應積極配合。若協(xié)調(diào)無效，由本公司經(jīng)濟合同管理委員會仲裁。

　　二、對外簽訂合同的.經(jīng)濟合同發(fā)生糾紛，承辦人無法解決時，應及時向本單位領(lǐng)導匯報，單位領(lǐng)導依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定與對方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可直接向經(jīng)濟合同仲裁機關(guān)申請調(diào)解或仲裁，或向人民法院起訴。

　　三、向經(jīng)濟合同仲裁機關(guān)或人民法院遞交的申請書、起訴書或答辯書等材料須經(jīng)主管副總裁審閱同意。

　　四、合同糾紛解決后，應將發(fā)生糾紛的原因、承擔的責任以及今后防范的具體措施寫成書面報告存入檔案，對于關(guān)系重大的，通過各種方式在本公司內(nèi)公告。

　　第十條合同承辦人員必須經(jīng)過合同法和有關(guān)法律知識的培訓，掌握有關(guān)業(yè)務知識。

　　合同承辦人員在工作中，必須堅持原則，遵守紀律，杜絕各種不正之風，維護國家和本公司的利益。

　　第十一條獎勵與懲罰

　　一、本公司對在合同管理中成績顯著和為本公司避免、挽回重大經(jīng)濟損失的部門和個人，給予表揚或一定獎勵。

　　二、違反國家法律、法規(guī)和本規(guī)定，在簽訂、履行合同和合同管理中失職、瀆職或以權(quán)謀私，損害國家和本公司利益的，應視情節(jié)輕重，依據(jù)有關(guān)規(guī)定追究責任人的行政、經(jīng)濟責任；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法追究形式責任。

　　第十二條常規(guī)合同與特殊合同

　　一、常規(guī)合同系指：同時滿足以下內(nèi)容的合同。

　　1、本公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力能滿足合同的技術(shù)質(zhì)量要求；

　　2、正常的供貨周期能滿足合同的供貨期要求；

　　3、結(jié)算方式符合本公司的有關(guān)規(guī)定；

　　4、合同金額在50萬元以內(nèi)或合同金額在50萬元以上并且最終產(chǎn)品只由本公司內(nèi)部一個部門提供。

　　二、特殊合同：不符合常規(guī)合同內(nèi)容的合同

　　合同管理部門根據(jù)具體情況確定。

　　第十三條本制度由本公司市場總部負責解釋。

　　股份有限公司管理制度 3

　　第一章 總則

　　第一條 為進一步完善廈門金達威集團股份有限公司（以下簡稱“公司”） 董事、監(jiān)事與高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調(diào)動公司董事、監(jiān)事與高級管理人員的工作積極性，提高公司的經(jīng)營管理效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《廈門金達威集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。

　　第二條 適用本制度的董事、監(jiān)事是指本制度執(zhí)行期間公司董事會、監(jiān)事會的全部在職成員。

　�。ㄒ唬� 在公司任職的董事是指與公司之間簽訂聘任合同或勞動合同的公司員工或公司管理人員兼任的董事；

　�。ǘ�） 在公司任職的監(jiān)事是指與公司之間簽訂聘任合同或勞動合同的公司員工或公司管理人員兼任的監(jiān)事（包括職工監(jiān)事）；

　�。ㄈ�）獨立董事，指公司按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見》的規(guī)定聘請的，與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事；

　　（四） 不在公司任職的董事，指不在公司擔任除董事外的其他職務的非獨立董事；

　　（五） 不在公司任職的監(jiān)事，指不在公司擔任除監(jiān)事外的其他職務的監(jiān)事。 第三條 本制度所稱高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、 技術(shù)總監(jiān)、 公司董事會聘任或確認的其他高級管理人員。

　　第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度遵循以下原則：

　�。ㄒ唬� 堅持按勞分配與責、權(quán)、利相結(jié)合的原則；

　�。ǘ�）實際收入水平與公司效益及工作目標掛鉤的原則；

　�。ㄈ�）體現(xiàn)收入水平符合公司規(guī)模和業(yè)績的原則；

　�。ㄋ模┬匠昱c公司長遠發(fā)展和利益相結(jié)合；

　�。ㄎ澹┬匠昱c市場價值規(guī)律相符；

　�。�六）公開、公正、透明的原則。

　　第二章 董事薪酬管理

　　第五條 公司股東大會負責審議董事的薪酬方案。 公司人力資源部、財務部配合董事會薪酬與考核委員會進行薪酬方案的具體實施。

　　獨立董事應對公司董事薪酬發(fā)表獨立意見。

　　第六條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會授權(quán)下，負責制定、管理與考核公司董事 （除獨立董事） 薪酬制度；負責對公司董事薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。

　　第七條 根據(jù)董事工作性質(zhì)及所承擔的責任、風險、壓力等確定不同的薪酬標準。

　�。ㄒ唬� 在公司任職的董事。

　　以聘任合同的規(guī)定為基礎(chǔ)，在公司任職的董事同時兼任高級管理人員的，薪酬發(fā)放標準依照第四章“高級管理人員薪酬管理”規(guī)定的`高級管理人員薪酬標準執(zhí)行；在公司任職的董事不兼任高級管理人員的，根據(jù)其在公司擔任的具體職務，由公司薪酬與考核委員會對其進行考核后領(lǐng)取薪酬；公司不再向其另行發(fā)放董事津貼。

　�。ǘ�） 獨立董事

　　公司獨立董事年度津貼為 7.2 萬元人民幣（含稅）。 獨立董事參加規(guī)定的培訓、出席公司董事會、股東大會的差旅費以及按《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)行使職權(quán)所需的合理費用，可在公司據(jù)實報銷。

　�。ㄈ�）不在公司任職的董事

　　不在公司任職的董事年度津貼為 4 萬元人民幣（含稅）。

　　第八條 公司董事的薪酬均為稅前金額， 公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。

　　公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�扣代繳個人所得稅；

　�。ǘ�）各類社會保險費用等由個人承擔的部分；

　�。ㄈ�）國家或公司規(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。

　　第九條 獨立董事、不在公司任職的董事因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放； 自愿放棄享受或領(lǐng)取津貼的， 公司有權(quán) 自次月起停止向其發(fā)放相關(guān)津貼。

　　第十條 公司董事在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬或津貼的發(fā)放：

　　（一） 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。ǘ�）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；

　�。ㄈ�）嚴重損害公司利益的；

　　（四）因個人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；

　　（五）公司董事會認定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。

　　第十一條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。

　　公司董事的薪酬調(diào)整依據(jù)為：

　�。ㄒ唬┩�行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；

　　（二）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。

　　第十二條 經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審批并經(jīng)董事會備案后，公司可以臨時的對專門事項設(shè)立專項獎勵或懲罰，作為對在公司任職的董事的薪酬補充。

　　第三章 監(jiān)事薪酬管理

　　第十三條 公司股東大會負責審議監(jiān)事的薪酬方案。公司人力資源部、財務部配合進行薪酬方案的具體實施。

　　第十四條 根據(jù)監(jiān)事工作性質(zhì)及所承擔的責任、風險、壓力等確定不同的薪酬標準。

　�。ㄒ唬┰诠�司任職的監(jiān)事

　　在公司任職的監(jiān)事根據(jù)其在公司擔任的具體職務，由公司管理層對其進行考核后領(lǐng)取薪酬，薪酬標準原則上不低于公司中層管理人員標準。

　　（二）不在公司任職的監(jiān)事

　　不在公司任職的監(jiān)事年度津貼為 3 萬元人民幣（含稅）。

　　第十五條 公司監(jiān)事的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。

　　公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�扣代繳個人所得稅；

　　（二）各類社會保險費用等由個人承擔的部分；

　�。ㄈ�）國家或公司規(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。

　　第十六條 監(jiān)事因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。

　　第十七條 公司監(jiān)事在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬或津貼的發(fā)放：

　�。ㄒ唬� 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。ǘ�）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；

　�。ㄈ�）嚴重損害公司利益的；

　�。ㄋ模┮騻�人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；

　�。ㄎ澹┕�司董事會認定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。

　　第十八條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。

　　公司監(jiān)事的薪酬調(diào)整依據(jù)為：

　�。ㄒ唬┩�行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；

　�。ǘ�）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。

　　第四章 高級管理人員薪酬管理

　　第十九條 公司高級管理人員 的薪酬由基本薪酬和績效薪酬組成。 基本薪酬 由董事會薪酬與考核委員會確定，績效薪酬提交董事會薪酬與考核委員會進行審核并提出意見，報董事會批準后執(zhí)行。

　�。ㄒ唬┗�本薪酬：根據(jù)高管所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行情等因素確定，為年度的基本報酬，按月發(fā)放；

　�。ǘ�）績效薪酬：根據(jù)公司年度目標績效獎金為基礎(chǔ)，與公司年度經(jīng)營績效相掛鉤，年終根據(jù)當年考核結(jié)果統(tǒng)算兌付，按年發(fā)放。

　　第二十條 公司高級管理人員的薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中扣除下列事項，剩余部分發(fā)放給個人。

　　公司代扣代繳事項包括但不限于以下內(nèi)容：

　　（一）代扣代繳個人所得稅；

　　（二）各類社會保險費用等由個人承擔的部分；

　�。ㄈ�）國家或公司規(guī)定的其他款項等應有個人承擔的部分。

　　第二十一條 公司高級管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。

　　第二十二條 公司高級管理人員在任職期間發(fā)生以下任一情形，公司有權(quán)取消其績效薪酬的發(fā)放：

　�。ㄒ唬� 被深圳證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　�。ǘ�）因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會予以行政處罰的；

　�。ㄈ�）嚴重損害公司利益的；

　�。ㄋ模┮騻�人原因擅自離職、辭職或被解除職務的；

　�。ㄎ澹┕�司董事會認定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。

　　第二十三條 違反國家法律、法規(guī)及公司規(guī)定，導致重大決策失誤、重大安全與質(zhì)量責任事故、重大違法違紀事件、嚴重社會不穩(wěn)定問題，給企業(yè)造成重大不良影響或造成資產(chǎn)重大損失的，視情節(jié)相應扣減責任人績效薪酬和獎勵薪酬。 第二十四條 薪酬核定過程中涉及的各項考核指標及各類重大事項情況，各單位應如實及時上報。對虛報、瞞報財務狀況及弄虛作假多提多領(lǐng)薪酬等違規(guī)行為的，予以雙倍處罰。違反公司制度規(guī)定的，視情節(jié)輕重給予行政處分。

　　第二十五條 因國家法律法規(guī)和有關(guān)政策發(fā)生重大調(diào)整，企業(yè)資產(chǎn)重組或整體改制，以及不可抗力等因素影響，公司董事會視具體情況相應調(diào)整公司高級管理人員薪酬管理相關(guān)事項。

　　第二十六條 責任人在任職期間出現(xiàn)本制度第二十三條、第二十四條所述情形的，應予以警告，并視情節(jié)輕重給予降職、免職等處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

　　第二十七條 薪酬將隨著公司經(jīng)營狀況的變化而作相應的調(diào)整以適應公司進一步的發(fā)展需要。

　　公司高級管理人員 的薪酬調(diào)整依據(jù)為：

　　（一）同行業(yè)薪酬增幅水平：每年通過市場薪酬報告或公開的薪酬數(shù)據(jù)，收集同行業(yè)的薪酬數(shù)據(jù)，并進行匯總分析，作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)；

　�。ǘ�）通脹水平：參考通脹水平，以使薪酬的實際購買力水平不降低作為公司薪酬調(diào)整的參考依據(jù)。

　　第二十八條 經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會審批并經(jīng)董事會備案后，公司可以臨時的對專門事項設(shè)立專項獎勵或懲罰，作為對在公司高級管理人員 的薪酬補充。

　　第五章 附則

　　第二十九條 本制度未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條 本制度由董事會薪酬與考核委員會負責解釋。

　　第三十一條 本制度自股東大會審議通過之日起生效， 修改時亦同 。

　　股份有限公司管理制度 4

　　第一章總則

　　第一條為了提高企業(yè)知名度，拓寬產(chǎn)品銷路，維護企業(yè)信譽及銷售合同的嚴肅性，保證顧客、供方能夠順利地進行經(jīng)濟活動，根據(jù)《合同法》等國家法律法規(guī)，結(jié)合本公司具體情況，特制定本辦法。

　　第二條本辦法規(guī)定了：

　　一、市場信息反饋、管理。

　　二、各省市、各行業(yè)產(chǎn)品選型管理。

　　三、銷售人員法人委托書的管理。

　　四、銷售合同專用章的管理。

　　五、對外銷售產(chǎn)品價格的管理。

　　六、合同評審。

　　七、銷售合同的簽定。

　　八、與顧客簽訂各種返包協(xié)議的管理。

　　九、內(nèi)部合同、外部合同的適用范圍。

　　十、合同管理。

　　十一、合同履約的考核。

　　十二、合同糾紛的解決。

　　第三條本辦法適用于市場總部、銷售部、事業(yè)部、分公司、中心、本公司與顧客簽訂的供貨合同，適用于事業(yè)部、分公司、公司之間簽訂的最終產(chǎn)品的內(nèi)部合同。

　　第二章市場信息反饋、管理

　　第四條市場信息是本公司開發(fā)適應市場需求的新產(chǎn)品的依據(jù)，是市場開發(fā)工作的基礎(chǔ)，全公司員工都要做好市場信息的收集、反饋工作。

　　第五條市場信息的范圍：

　　一、顧客對本公司現(xiàn)有產(chǎn)品的需求信息，各地區(qū)、各行業(yè)的工程建設(shè)動態(tài)。

　　二、顧客對本公司現(xiàn)有產(chǎn)品性能、功能改進的意見，對現(xiàn)有產(chǎn)品質(zhì)量的意見。

　　三、和本公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品的公司、產(chǎn)品價格，在各地的銷售策略和狀況。

　　四、通信產(chǎn)品市場動向，顧客對新的通信產(chǎn)品中、遠期需求。

　　第六條外出進行市場開發(fā)、銷售、售后服務、技術(shù)交流及參加各種與生產(chǎn)經(jīng)營工作有關(guān)的各種會議（含展覽會）人員，都要注意收集市場信息。回單位后要填寫出差工作匯報單，經(jīng)本部門領(lǐng)導審核簽字后，交到市場總部。各單位應將有價值的市場信息填寫顧客信息記錄表，交到市場總部。

　　第七條市場總部負責在本公司產(chǎn)品市場潛力較大的城市建立本公司駐當?shù)剞k事處，辦事處應定期向市場總部反饋市場信息，緊急信息隨時向市場總部反饋。

　　第八條市場總部設(shè)專人對收集到的市場信息進行分類、整理，向各單位發(fā)布，指導各單位市場開發(fā)工作，并將有關(guān)質(zhì)量信息匯總轉(zhuǎn)技術(shù)管理部。

　　第九條市場總部對反饋市場信息質(zhì)量高、數(shù)量多、反饋及時的單位、個人提出獎勵意見。

　　第三章各省市、各行業(yè)產(chǎn)品選型管理

　　第十條設(shè)備選型入圍是銷售工作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。市場總部設(shè)專職人員（在有辦事處的地方由辦事處負責）對各省市、各行業(yè)產(chǎn)品選型工作負責組織、協(xié)調(diào)、管理。

　　第十一條各產(chǎn)品承制單位對選型工作負有直接責任，應不斷擴大自己負責銷售地區(qū)設(shè)備選型入圍的比例。

　　第十二條各單位在自己負責銷售地區(qū)內(nèi)每年應取得各行業(yè)的用戶報告或顧客對公司設(shè)備的評價，顧客試用設(shè)備報告或顧客使用公司設(shè)備的意見、建議等，應不少于負責省份、行業(yè)的20%。

　　第十三條各事業(yè)部、分公司、公司應培養(yǎng)1~3名表達能力強、對自己產(chǎn)品熟悉的兼職產(chǎn)品介紹人員，作為各省市、各行業(yè)產(chǎn)品選型工作技術(shù)支持人員，配合完成各省市、各行業(yè)產(chǎn)品選型入圍工作。

　　第四章銷售人員法人委托書的管理

　　第十四條為銷售人員、市場開發(fā)人員辦理法人委托書的工作由市場總部歸口管理。市場總部設(shè)專人對法人委托書造冊、登記、發(fā)放、更換、回收、銷毀工作。

　　第十五條銷售人員必須持有法人代表簽發(fā)的'委托書，方有權(quán)代表公司對外簽訂銷售合同。

　　第十六條調(diào)離銷售崗位的經(jīng)營人員，應及時交回法人委托書。

　　第十七條銷售人員應嚴格按照法人委托書限定的產(chǎn)品進行營銷工作，超出銷售產(chǎn)品范圍的要到市場總部辦理銷售委托書。

　　第五章銷售合同專用章的管理

　　第十八條銷售合同專用章由本公司總裁辦統(tǒng)一設(shè)計，統(tǒng)一安排刻制。

　　市場總部設(shè)專人領(lǐng)出后登記發(fā)放，嚴禁各部門私刻銷售合同專用章。

　　第十九條根據(jù)需要由市場總部給各部門持有法人委托書的主要銷售人員、市場開發(fā)人員發(fā)放銷售合同專用章，并在市場總部登記備案。

　　第二十條銷售人員、市場開發(fā)人員調(diào)離銷售崗位，應將銷售合同專用章交回市場總部注銷，由市場總部重新分配登記，嚴禁私自轉(zhuǎn)讓。

　　第六章銷售產(chǎn)品對外報價管理

　　第二十一條銷售產(chǎn)品對外報價由市場總部歸口管理。各部門根據(jù)成本核算，將本部門對外銷售產(chǎn)品價格報市場總部，由市場總部根據(jù)市場價格和競爭策略協(xié)調(diào)后報出。

　　第二十二條各部門不得私自修改對外報價，需修改的應先報市場總部，由市場總部統(tǒng)一管理。

　　第二十三條全套產(chǎn)品對外報價表一般情況不對外提供，特殊情況需向顧客或代銷商提供全套報價表時，應經(jīng)市場總部總經(jīng)理批準。

　　第七章合同評審

　　第二十四條所有銷售合同都必須經(jīng)過評審。

　　供方確認能夠滿足顧客各項要求：如供貨時間、技術(shù)指標、質(zhì)量標準等內(nèi)容。供方能夠接受顧客的付款方式，參加評審人員在評審記錄表相關(guān)欄內(nèi)簽字。常規(guī)合同評審通過報本部門領(lǐng)導批準，方可在合同上簽字蓋章；特殊合同評審通過后報市場總部總經(jīng)理批準，方可在合同上簽字蓋章。

　　第二十五條常規(guī)合同由產(chǎn)品銷售單位進行評審。

　　常規(guī)合同應由各單位產(chǎn)品銷售人員或單位內(nèi)指定人員作為評審招集人組織評審。參評人員應包括采購、生產(chǎn)、技術(shù)、質(zhì)量等方面的人員參加。評審的時間應在合同簽定之前。評審的方式可采用會議、會簽等方式。視合同內(nèi)容參加評審人員可適當增、減。必要時可邀請本公司相關(guān)人員參加。

　　第二十六條特殊合同，由市場總部組織與合同有關(guān)實體；技術(shù)部、經(jīng)營財務部等相關(guān)部門進行評審。視合同內(nèi)容參加評審人員可適當增、減。

　　特殊合同的評審應由合同簽定部門在填寫好《特殊合同評審記錄表》中相關(guān)內(nèi)容后，連同需要評審的合同和與合同相關(guān)的資信材料交市場總部。評審結(jié)束后，市場總部應將評審結(jié)果及時通知合同簽定部門及相關(guān)單位。

　　第二十七條對代理銷售合同的評審，除上述合同評審要求的以外銷售單位應提供有關(guān)購貨合同。尚無簽訂購貨合同的，應提供簽訂相應的購貨依據(jù)。

　　第二十八條銷售人員、市場開發(fā)人員在外地與顧客洽談業(yè)務，合同簽訂前在不能獨立對合同進行評審的情況下，可通過各種通信手段與部門領(lǐng)導及相關(guān)人員聯(lián)系，進行評審。屬于特殊合同的應與相關(guān)公司領(lǐng)導聯(lián)系，進行評審。通過后方可在合同上簽字蓋章�；毓�司后按上述有關(guān)條款填寫合同評審記錄表。并由相關(guān)公司領(lǐng)導簽字后，交市場總部歸檔。

　　第二十九條由于某種原因合同需要變更，供方應對變更內(nèi)容重新進行評審。

　　注：一、合同變更要有變更依據(jù)，如電報、傳真、會議紀要、顧客簽字的書面材料或電話記錄等。

　　二、合同變更如僅是供貨期后延時，用合同變更通知單作為評審記錄。

　　第三十條所有評審記錄表均為一式兩份。隨合同交市場總部一份，部門留一份。

　　第三十一條合同評審號標注在合同右上角合同編號上方。

　　第三十二條獨立法人單位，非貫標覆蓋單位與顧客簽定供貨合同應參照上述相關(guān)條款對合同進行評審。

　　第八章銷售合同的簽訂

　　第三十三條產(chǎn)品銷售應與顧客簽訂合同。

　　第三十四條本公司與顧客簽訂銷售合同時，必須以法人為對象，以其主管人員為代表進行簽訂。合同簽訂前，銷售人員要客觀、公正、準確、詳實對需方進行資信調(diào)查。對于還款時間超過半年以上的合同；需方單位為與我方初次合作的企業(yè)、公司；需方單位有過違約情況的及特殊合同，必須取得資信調(diào)查資料。資信調(diào)查結(jié)果應填寫《資信調(diào)查表》。其它合同也可參照執(zhí)行�！顿Y信調(diào)查表》報合同評審組和市場總部各一份。

　　第三十五條合同書字跡要清晰、語言要準確，按合同書內(nèi)容逐項填寫。合同書出現(xiàn)涂改時，涂改人要在涂改處簽字或蓋章。

　　第三十六條合同中對設(shè)備的質(zhì)量要求、技術(shù)標準，要對應設(shè)備型號標出企業(yè)標準號。

　　注：一、暫時無企業(yè)標準（非覆蓋產(chǎn)品），對需方的技術(shù)要求用文字表述清楚。

　　二、承擔全微波電路的設(shè)備供應，要附傳輸路由圖，各站設(shè)備配置等內(nèi)容。

　　三、電源設(shè)備要附各站交、直流輸出開關(guān)的數(shù)量、電流量、蓄電池 保險容量、設(shè)備系統(tǒng)配置等。

　　四、監(jiān)控系統(tǒng)要附監(jiān)控工程系統(tǒng)方案圖，通信方式、監(jiān)控種類、項目數(shù)量及接口參數(shù)等要求。

　　以上內(nèi)容可以作為合同附件，與合同正本有同等效力。

　　第三十七條需方對本公司設(shè)備的驗收方法按下面兩種情況之一寫入合同。

　　一、需方不來本公司驗收產(chǎn)品：應寫明需方認可供方的測試記錄。

　　二、需方來本公司驗收產(chǎn)品：應寫明按相關(guān)企業(yè)行業(yè)標準或合同中規(guī)定的技術(shù)要求驗收。

　　第三十八條合同中的結(jié)算方式：

　　一、分盤類產(chǎn)品：原則上不低于貨到后一個月內(nèi)付清全款；

　　二、整機類產(chǎn)品：原則上不低于3—6—1的基本要求，即合同生效后至發(fā)貨前需方應支付合同總額30%的預付款；設(shè)備到達現(xiàn)場后15日內(nèi)付60%；10%余款在貨到后半年內(nèi)付清。如合同無預付款，應在設(shè)備到達現(xiàn)場后三個月內(nèi)付清全部款項。

　　三、如我方負責設(shè)備開通、用戶要求開通驗收合格后付第二筆貨款，則應：在合同書上注明開通驗收標準；在合同書上注明設(shè)備到達現(xiàn)場后30日內(nèi)開通并組織驗收，驗收合格后15日內(nèi)支付貨款。

　　第三十九條銷售人員對所簽訂合同的貨款回收負責。其個人收入（包括工資、提成等）應與貨款回收率掛勾。各部門對銷售人員的貨款回收工作制定出考核辦法；市場總部對各部門貨款回收工作進行考核。

　　第四十條供方對質(zhì)量負責的條件和期限應原則為：一年保修，終身維護。

　　第四十一條如顧客為增值稅納稅人，要寫明納稅人登記號。

　　第四十二條合同正本一式四份：供方、需方各持兩份。

　　第四十三條各部門簽訂的合同要統(tǒng)一編號，規(guī)定如下：

　　合同編號由八位組成，aa##bbcc，其中：

　　aa代表年份，如99、00

　　##代表簽訂合同單位漢語拼音縮寫

　　bb代表簽訂人編號（各單位自定）

　　cc代表順序號01~99

　　注：各部門漢語拼音縮寫規(guī)定如下：

　　移動電話客戶服務中心縮寫為：yt

　　移動通信終端研究所縮寫為：zd

　　移動通信系統(tǒng)研究所縮寫為：xt

　　ip技術(shù)研究所縮寫為：ip

　　數(shù)據(jù)網(wǎng)絡事業(yè)部縮寫為：sj

　　寬帶接入網(wǎng)事業(yè)部 &n

　　bsp；縮寫為：kd

　　市場總部縮寫為：qf

　　第九章對本公司代理銷售的產(chǎn)品合同的管理

　　第四十四條本公司代理銷售的產(chǎn)品（非本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品）：銷售合同（買出）中的結(jié)算方式、質(zhì)量標準、質(zhì)量負責等要求應等同或低于此產(chǎn)品的采購合同（買入）中的相關(guān)要求。

　　第十章與顧客簽訂各種返包協(xié)議、合同的管理。

　　第四十五條為了促進銷售合同簽訂，在顧客承擔工程部分工作量的情況下，可以與顧客單位或顧客下屬單位簽訂技術(shù)咨詢協(xié)議、電路安裝協(xié)議、電路調(diào)測協(xié)議、設(shè)備代維協(xié)議、聯(lián)合開發(fā)協(xié)議等各種協(xié)議合同，與顧客單位共同完成工程建設(shè)任務。

　　第四十六條與顧客簽訂各種返包協(xié)議前要填寫返包協(xié)議、合同申請單（見附件三），請示部門領(lǐng)導，經(jīng)批準后方可與顧客簽訂。

　　第四十七條與顧客簽訂返包協(xié)議合同，一式四份，雙方各執(zhí)兩份，供方將協(xié)議或合同和部門領(lǐng)導批準的返包協(xié)議、合同申請單原件交幾經(jīng)營財務部一份，復印件交市場總部一份。

　　第四十八條應返給顧客費用由經(jīng)營財務部負責落實。

　　一、在顧客付清全部設(shè)備款后給顧客返款。

　　二、按顧客向公司付設(shè)備款比例給顧客返款。

　　三、經(jīng)主管副總裁批準后先返給顧客款。

　　第四十九條經(jīng)營財務部統(tǒng)計各單位銷售收入時，應扣除返給顧客金額。

　　第十一章外部合同和內(nèi)部合同適用范圍

　　第五十條外部合同

　　一、各事業(yè)部、分公司、中心、公司與顧客簽訂的供貨合同、工程協(xié)議、電路整治/改造協(xié)議。

　　二、市場總部委托公司外公司、代銷商銷售本公司產(chǎn)品。

　　第五十一條內(nèi)部合同

　　一、各事業(yè)部、分公司、中心、公司之間簽定的合同。

　　二、各事業(yè)部、分公司、中心、公司與顧客簽訂合同后，將自己不能承擔的最終產(chǎn)品，與相關(guān)單位簽訂的供貨合同。

　　第十二章合同管理

　　第五十二條各事業(yè)部、分公司、中心、公司應及時將簽訂的合同正本、合同復印件及合同評審記錄表交市場總部合同管理員，最終產(chǎn)品內(nèi)部合同由供方交到市場總部。

　　第五十三條合同有變更，供方應及時將合同變更通知單、評審記錄表和合同變更依據(jù)交市場總部。

　　第五十四條市場總部根據(jù)收到的合同編制合同登記表，每月27日前將合同原件、合同登記表交經(jīng)營財務部。

　　第五十五條經(jīng)營財務部依據(jù)各單位的合同、貨款回收情況核算各部門銷售收入和利潤。

　　第五十六條經(jīng)營財務部銷售管理人員可根據(jù)以下情況，給各單位開具發(fā)貨票。

　　一、根據(jù)合同，憑各單位開具的發(fā)貨通知單、產(chǎn)品出庫結(jié)算通知單。

　　二、顧客交預付款，憑各單位開具的發(fā)貨通知單，注明需開發(fā)票金額，可開發(fā)貨票。合同執(zhí)行完后，辦清各種手續(xù)。

　　三、小額交易顧客不愿簽訂合同的及顧客自帶現(xiàn)金到本公司購買備件、分盤等，各單位經(jīng)辦人自擬合同一份，由本單位主管領(lǐng)導簽字，交市場總部歸檔。

　　第五十七條各部門將本月已完成的合同按合同執(zhí)行情況月報表逐項填寫清楚，每月25日前報市場總部。

　　第五十八條各部門按綜合檔案管理辦法的有關(guān)規(guī)定，將與顧客簽訂的銷售合同、工程協(xié)議、電路整治協(xié)議等整理歸檔。

　　第五十九條合同填寫不規(guī)范，市場總部根據(jù)情況每次扣其管理分0.1~0.3分；評審手續(xù)不齊全、不認真，每次扣0.4~0.6分；評審內(nèi)容不實敷衍了事，并造成不良后果的，每次扣0.7~1.5分。記錄填寫不合格，每月不能按時交記錄的，每次扣0.1~0.3分。

　　第十三章合同履約考核

　　第六十條市場總部根據(jù)合同書中交貨期、本月應完成合同，依據(jù)合同執(zhí)行情況月報表考核各部門合同履約率。

　　第六十一條考核方法

　　本月完成計劃內(nèi)合同金額/本月應完成計劃內(nèi)合同金額x100%，每降低1%扣0.5分，最多扣10分。

　　第六十二條最終產(chǎn)品內(nèi)部合同考核方法同上。

　　第十四章合同糾紛解決

　　第六十三條 最終產(chǎn)品內(nèi)部合同發(fā)生糾紛由市場總部協(xié)調(diào)解決。

　　第六十四條外部合同與顧客發(fā)生糾紛，先由市場總部協(xié)調(diào)解決，市場總部不能解決應提出解決意見，報請本公司領(lǐng)導解決。

　　第六十五條外部合同糾紛解決過程要有文字記載，并存入顧客檔案中。

　　第六十六條本制度由本公司市場總部負責解釋。

　　股份有限公司管理制度 5

　　一、適用范圍

　　本制度適用于公司內(nèi)突然發(fā)生，嚴重影響或可能導致或轉(zhuǎn)化為嚴重影響金融市場穩(wěn)定的公司緊急事件的處置。公司的突發(fā)事件是指公司的正常經(jīng)營受到影響甚至無法繼續(xù)經(jīng)營，公司財產(chǎn)、人員以及投資者利益受到損失，造成區(qū)域性甚至全國性影響，有可能導致或轉(zhuǎn)化為嚴重影響金融市場穩(wěn)定的公司風險事件，主要包括但不限于：

　�。ㄒ唬┲卫眍�

　　1、公司主要股東單位出現(xiàn)重大風險，對公司造成重大影響；

　　2、公司的股東之間出現(xiàn)明顯分歧；

　　3、大股東的股東存在紛爭訴訟；

　　4、公司董事、監(jiān)事及高管人員涉及重大違規(guī)甚至違法行為；

　　5、管理層對公司失去控制；

　　6、公司資產(chǎn)被主要股東或有關(guān)人員轉(zhuǎn)移、藏匿到海外或異地無法調(diào)回；

　�。ǘ�）經(jīng)營類

　　1、公司董事會可能出現(xiàn)較大的決策失誤；

　　2、公司的經(jīng)營班子可能出現(xiàn)較大的經(jīng)營失誤；

　　3、公司的經(jīng)營和財務狀況惡化；安信信托投資股份有限公司

　　4、公司面臨退市風險；

　　5、公司主營業(yè)務不清晰，或無持續(xù)性經(jīng)營能力；

　　6、公司信托產(chǎn)品出現(xiàn)兌付風險；

　　7、公司經(jīng)營活動中可能出現(xiàn)的信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等其他風險；

　　8、其他影響公司正常經(jīng)營情況；

　�。ㄈ�）環(huán)境類

　　1、國際重大事件波及上市公司；

　　2、國內(nèi)重大事件或政策的重大變化波及上市公司；

　　3、自然災害造成公司經(jīng)營業(yè)務受到影響；

　　4、事故災難，指企業(yè)內(nèi)的各類安全事故、交通事故、公共設(shè)施和設(shè)備事故造成公司正常經(jīng)營受到影響；

　　5、公共衛(wèi)生事件及社會安全事件等；

　�。ㄋ模┬畔㈩�

　　1、公司的股價異常波動；

　　2、報刊、媒體對公司問題集中或不實報導；

　　3、社會上存在不實的傳言或信息，給公司造成了影響；

　　4、公司發(fā)布的信息出現(xiàn)重大的遺漏或錯誤，對市場造成了影響；

　　5、可能或已經(jīng)造成社會不穩(wěn)定，引發(fā)投資者群體或投訴事件等；

　　二、組織體系及職責

　　公司的應急預案以切實可行、積極應對為原則，實行統(tǒng)一領(lǐng)導，分級負責，依法規(guī)范，加強管理、快速反應、協(xié)同應對。公司將成立突發(fā)風險事件領(lǐng)導工作小組，負責公司突發(fā)事件的管理以及處置工作，其中公司董事長任組長，總裁任副組長，組員由公司副總裁及董事會秘書擔任。

　　其中：

　　（一）組長職責：

　　1、負責公司突發(fā)事件的應急管理工作；

　　2、批準和終止本預案；安信信托投資股份有限公司

　　3、組織指揮突發(fā)風險處置工作；

　　4、在突發(fā)事件處置過程中對一些重要事項作出決策。

　　5、協(xié)調(diào)和組織突發(fā)風險事件處置過程中對外宣傳報道工作，擬定統(tǒng)一的對外宣傳解釋口徑。

　　6、負責保持與各相關(guān)部門或政府的有效聯(lián)系與關(guān)系；

　�。ǘ�）副組長職責：

　　1、協(xié)助組長進行有關(guān)突發(fā)風險的處置工作；

　　2、指導下屬公司及分支機構(gòu)的突發(fā)事件應急體系建設(shè)；

　　3、綜合協(xié)調(diào)信息收集、情況匯總分析等工作，發(fā)揮運轉(zhuǎn)樞紐作用。

　　（三）組員職責：

　　1、各相關(guān)組員按照其分管的工作歸口負責相關(guān)類別的突發(fā)事件的應急管理工作；

　　2、督促、落實領(lǐng)導的批示、指示及有關(guān)決定；

　　3、收集、反饋突發(fā)風險事件處置的相關(guān)信息；

　　4、指導和協(xié)調(diào)下屬各部門或各下屬單位及分支機構(gòu)做好相關(guān)突發(fā)事件的預防、應急處置和調(diào)查處理等工作；

　　5、負責組織突發(fā)風險事件處置工作的善后和總結(jié)工作；

　　6、負責有關(guān)突發(fā)事件的信息披露工作；

　　7、履行突發(fā)事件的值守等職責。

　　各組員實行24小時值班，手機必須隨時保持暢通狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)問題及時向副組長報告，并按照指示進行處理。

　　三、預警和預防機制

　�。ㄒ唬╊A警和預防制度

　　公司各部門、各下屬公司及分支機構(gòu)責任人作為突發(fā)事件的預警、預防工作第一負責人，定期檢查及匯報部門或公司有關(guān)情況，做到及時提示、提前控制，將事態(tài)控制在萌芽狀態(tài)中。

　　（二）預警信息的傳遞及處置

　　預警信息包括突發(fā)事件的類別、起始時間、可能影響范圍、預警事項、應采取的措施等。

　　公司的預警信息傳遞的渠道主要有兩種，正常情況下由公司各部門、各下屬公司及分支機構(gòu)的'責任人負責向分管領(lǐng)導進行匯報，然后由分管領(lǐng)導協(xié)同有關(guān)人員對信息進行分析及調(diào)查，確定為有可能導致或轉(zhuǎn)化為突發(fā)事件的各類信息予以高度重視，立即向公司總裁報告，必要時提出啟動應急預案的建議。另公司總部設(shè)置了24小時值班電話，公司的任何人均可作為信息的報告人，值班人接到電話后立即向公司行政部負責人報告，行政部負責人接到信息后向分管領(lǐng)導進行匯報，由分管領(lǐng)導按上述工作程序進行處理。當預警信息被董事會秘書確定為需披露的信息后，則按照有關(guān)《信息事務披露管理制度》規(guī)定進行披露。

　　四、突發(fā)事件的應急處置

　　發(fā)生本預案選用范圍的突發(fā)事件后，啟動公司突發(fā)事件應急預案。公司根據(jù)突發(fā)事件的類別分別制定了不同的應急處置措施。

　�。ㄒ唬┬畔�報送

　　發(fā)生影響或可能影響金融市場穩(wěn)定的突發(fā)事件后，領(lǐng)導工作小組應在1個小時內(nèi)將事件情況、已采取的措施、聯(lián)絡人及聯(lián)系方式等通過電話報銀監(jiān)會、證監(jiān)會有關(guān)部門，同時應在2個小時內(nèi)將事件的詳細情況書面報銀監(jiān)會、證監(jiān)會有關(guān)部門。不得遲報、謊報、瞞報和漏報，報告內(nèi)容主要包括時間、地點、事件性質(zhì)、影響范圍、事件發(fā)展趨勢和已經(jīng)采取的措施等。應急處置過程中，要及時續(xù)報有關(guān)情況。涉外突發(fā)事件以及發(fā)生在敏感地區(qū)、敏感時間的突發(fā)事件信息的報送，可隨時上報。

　　（二）先期處置

　　發(fā)生突發(fā)事件后，事發(fā)單位要立即采取措施控制事態(tài)發(fā)展，組織開展應急救援工作，并根據(jù)職責和規(guī)定的權(quán)限啟動本單位制訂的相關(guān)應急預案，及時有效地進行先期處置，控制事態(tài)。

　�。ㄈ�）應急處置

　　領(lǐng)導工作小組確定突發(fā)風險事件后，應根據(jù)突發(fā)風險事件性質(zhì)及事態(tài)嚴重程度，及時組織召開會議，決定啟動本預案。同時針對不同突發(fā)風險事件，成立相關(guān)的處置工作小組。處置工作小組在領(lǐng)導工作小組的統(tǒng)一領(lǐng)導下，制定突發(fā)風險安信信托投資股份有限公司事件處置方案，擬定統(tǒng)一的對外宣傳解釋口徑，及時開展處置工作。

　　1、治理類突發(fā)風險事件主要處置措施

　�。�1）約見股東單位的負責人員，請其予以配合，并詳細了解事情的發(fā)展情況；

　�。�2）對公司有關(guān)董事、監(jiān)事及高管人員進行談話，了解目前公司三會的運行情況；

　　（3）深入了解公司的資產(chǎn)狀況，對轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的詳細情況報告有關(guān)部門，必要時報警處理；

　�。�4）協(xié)助公安部門對部分涉案人員進行控制；

　�。�5）加強與投資者關(guān)系的管理，積極應對投資者的咨詢、來訪及調(diào)查；

　�。�6）按照規(guī)定做好信息披露工作；

　　2、經(jīng)營類突發(fā)風險事件主要處置措施

　�。�1）徹底了解公司的財務狀況，必要時聘請中介機構(gòu)進行審計或評估；

　　（2）查清公司經(jīng)營班子及董事會的日常經(jīng)營管理及決策是否違反了《公司法》、《公司章程》及公司有關(guān)規(guī)章制度，若存在此情形，則及時調(diào)整或更換公司的經(jīng)營班子及董事會成員，情形嚴重者訴之法律處理；

　�。�3）對相關(guān)責任人員進行談話及控制；

　�。�4）暫時停止公司的重大投資等經(jīng)營活動；

　　（5）對于公司經(jīng)營虧損或面臨退市，積極與各方相關(guān)部門或機構(gòu)進行溝通，尋找切實可行的解決方案，如定向增發(fā)、重組。

　�。�6）按照規(guī)定做好信息披露工作；

　　3、環(huán)境類突發(fā)風險事件主要處置措施

　�。�1）深入調(diào)查、了解目前環(huán)境，包括國際、國內(nèi)重大事件、政策變化、自然環(huán)境詳細情況以及對上市公司的影響程度；

　�。�2）公司召開經(jīng)營班子會議，討論在上述情形下，公司如何最大限度的避免對公司造成的影響；

　�。�3）公司經(jīng)營班子及時提交有關(guān)處理意見，并上報公司董事會或股東會予以調(diào)整經(jīng)營策略及投資方向。

　�。�4）對于自然災害或社會公共事件對經(jīng)營項目已經(jīng)造成嚴重影響，則公司安信信托投資股份有限公司

　�。�5）按照規(guī)定做好信息披露工作；

　　4、信息類突發(fā)風險事件主要處置措施

　�。�1）聯(lián)系有關(guān)媒體報導負責人，將真實情況告知，并商議處理方案；

　　（2）立即對不實信息作出澄清或更正，盡量減少不良信息的影響；

　�。�3）追查相關(guān)責任人，并要求其改正，情形嚴重者訴之法律處理；

　�。�4）安撫投資者，做好投資者的咨詢、來訪及調(diào)查工作；

　　（5）按照規(guī)定做好信息披露工作；

　�。ㄋ模┖笃谔幹�

　　突發(fā)事件結(jié)束后，應盡快消除突發(fā)風險事件的影響，并及時解除應急狀態(tài)，恢復正常工作狀態(tài)。同時總結(jié)經(jīng)驗，對突發(fā)事件的起因、性質(zhì)、影響、責任、經(jīng)驗教訓和恢復重建等問題進行調(diào)查評估，評估應急預案的實施效果，對本預案進行修訂和完善。

　　（五）善后事宜

　　由公司經(jīng)營班子擬定關(guān)于善后事項的處理意見，包括遭受損失情況以及恢復經(jīng)營的建議和意見，由公司董事會或股東會批準后執(zhí)行。

　　五、應急保障

　　公司下屬各部門及各下屬公司及分支機構(gòu)要按照職責分工和相關(guān)預案，切實做好應對突發(fā)事件的人力、物力、財力保障等工作，保證應急工作需要和各項應急處置措施的順利實施。

　�。ㄒ唬┩ㄐ疟Ｕ�

　　公司的值班電話及領(lǐng)導工作小組成員的值班手機必須保證24小時暢通，確保與各部門的聯(lián)系。

　�。ǘ�）應急隊伍保障

　　領(lǐng)導工作小組有權(quán)利根據(jù)突發(fā)風險處置工作的需要，召集參與處置人員，被召集人必須服從安排。

　�。ㄈ�）物資保障

　　公司的經(jīng)營班子應做好突發(fā)風險事件處置工作的物資保障，準備好相關(guān)的設(shè)施、設(shè)備及資金、交通工具等等。安信信托投資股份有限公司公司財務部門和審計部門負責對突發(fā)事件應急保障資金的使用和效果進行監(jiān)管和評估。

　�。ㄋ模┡嘤�

　　公司本部及所屬單位要廣泛宣傳應急法律法規(guī)和預防、避險等常識，增強應急意識，提高應急處置能力。對負有應急管理職責的人員，要有計劃地進行應急預案和應急知識的專業(yè)培訓工作。

　　六、附則

　　（一）負責機制

　　突發(fā)事件應急處置工作實行行政領(lǐng)導負責制和責任追究制。

　�。ǘ�）表彰獎勵

　　對突發(fā)事件應急管理工作中做出突出貢獻的先進集體和個人要給予表彰和獎勵。

　�。ㄈ�）責任追究

　　對遲報、謊報、瞞報和漏報突發(fā)事件重要情況或者應急管理工作中有其他失職、瀆職行為的，依法對有關(guān)責任人給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　（四）本預案由公司董事會負責解釋和組織實施。

　�。ㄎ澹┍绢A案自公司董事會審議通過之日起施行。

　　股份有限公司管理制度 6

　　總則

　　第一條本規(guī)定的主旨

　　根據(jù)《合同法》和《民法通則》等國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，本規(guī)章規(guī)定本公司與代理商之間的有關(guān)合作事項。

　　第二條代理商的銷售區(qū)域

　　代理商銷售的區(qū)域，依《市場開發(fā)合作協(xié)議書》來決定。代理商如欲在指定以外的區(qū)域進行銷售活動，應事前與本公司聯(lián)絡，取得其書面認可。

　　第三條經(jīng)營產(chǎn)品

　　代理商所經(jīng)營的xx產(chǎn)品必須是協(xié)議中規(guī)定的本公司委托銷售、并附有xx品牌的產(chǎn)品。

　　第四條銷售責任額

　　代理商的銷售額即為第三條規(guī)定商品的總額。銷售責任額由本公司根據(jù)市場情況進行制定，代理商執(zhí)行。

　　代理商須于每月15—20日之前，向本公司上報上月的銷售總結(jié)和下個月的銷售計劃。

　　本公司將根據(jù)代理商的銷售完成情況進行相應的獎罰。

　　第五條經(jīng)銷處的設(shè)置

　　代理商可在自己的責任范圍下設(shè)置經(jīng)銷及代辦處等。但設(shè)置之前須與本公司聯(lián)絡，取得其書面認可方能實施。

　　第六條銷售價格

　　貨物自本公司發(fā)布給代理的商品價格與代理商賣給顧客的售價，必須依照另外規(guī)定的.價格表或相應的價格政策來進行。

　　前項價格如發(fā)生變更，前者須及時書面通知后者、后者接到本公司的書面認可方得實施。

　　第七條相關(guān)資料的提出

　　代理商應按照本公司的要求定期提交必要的資料（如客戶名冊、銷售計劃和報告等）。

　　第八條本公司交貨方式與運費

　　本公司以公司所在地為給代理商的交貨地點。但如代理商另有請求提出，可送貨至其指定地點。

　　關(guān)于前項，如另有請求則產(chǎn)品的裝箱費、運費、保險費由代理商負擔。

　　第九條退貨

　　當貨物與代理商訂購內(nèi)容不符或不合格的制造責任明顯為本公司所有時，方能接受退貨條件。

　　第十條付款條件

　　產(chǎn)品付款方式為電匯或支票。在協(xié)議簽定的前三個月內(nèi)，代理商依照合同的款額，按照合同約定方式付款。

　　第十一條暫停出貨

　　代理商如未能履行合同付款義務、發(fā)生其他違約情況或出現(xiàn)不可抗力情況時，本公司將暫停給其發(fā)貨直到問題解決。

　　對代理商的支持政策

　　為促進代理商的銷售績效，本公司與代理商之間的相互關(guān)系制定以下獎勵支持政策。

　　第十二條培訓

　　本公司將不定期對代理商進行技術(shù)和銷售的培訓，并在受訓人員通過培訓考試后，頒發(fā)培訓證書。

　　受訓人員的培訓費用由代理商負擔，受訓人員住宿自理。

　　培訓的內(nèi)容，形式，時間和地點由本公司確定后組織代理商參加。代理商可以對培訓提出建議。

　　第十三條銷售獎勵

　　以下獎勵制度適用于代理商的銷售及付款事宜。

　　銷售額業(yè)績突出的獎勵

　　代理商在協(xié)議有效期內(nèi)，超額完成年度最低銷售額，本公司對超額部分除支付規(guī)定的傭金外，另付獎金；和或，其他實物獎勵；和或，其他形式獎勵，由本公司另行決定。

　　第十四條代理商的優(yōu)惠條件

　　代理商可享受本公司的產(chǎn)品技術(shù)知識培訓及指導（培訓合格后頒發(fā)培訓證書）、配發(fā)宣傳用品、經(jīng)營資料及其他種種優(yōu)惠條件。

　　第十五條代理商使用本公司頒發(fā)的銅牌和證書

　　代理商有權(quán)使用本公司頒發(fā)的授權(quán)代理的牌匾或其他標志物和證書，此牌匾和聲明代理內(nèi)容的證書應并列相鄰放置于明顯的位置，并妥善保管。在解除代理關(guān)系時交回。

　　附則

　　第十六條同種產(chǎn)品的仿造限制

　　代理商未經(jīng)本公司同意，不得擅自制造代理產(chǎn)品或與其類似或相關(guān)的產(chǎn)品。

　　第十七條嚴守機密

　　代理商能夠必須嚴守與本公司的有關(guān)交易機密，不得泄露給第三方。

　　第十八條使用xx品牌及其相關(guān)內(nèi)容

　　代理商如欲使用xx品牌，須將使用范圍、方式、樣本向本公司提出申請，在得到書面許可后，方可在許可的范圍內(nèi)使用。

　　第十九條違反規(guī)定的處置

　　代理商如違反本規(guī)定的要求，本公司可隨時采取相應的處罰措施，和或解除部分或全部協(xié)議。

　　第二十條禁止代理商彼此之間的競爭

　　代理商須于指定區(qū)域內(nèi)，以本公司許可的售價來進行銷售活動，避免向其他區(qū)域擴銷而引起代理商彼此之間無謂的競爭。但如經(jīng)本公司書面指示時則不在此限制之內(nèi)。

　　若因前項行為或類似方法，引起代理商之間的競爭，本公司將站在公平的立場上，居間調(diào)停予以解決。

　　第二十一條新代理商的設(shè)置

　　本公司在授權(quán)新的代理商之前，須做好充分的調(diào)查與研究，同時須咨詢代理商及代表處的意見。如有問題要居間調(diào)停予以解決。

　　第二十二條當發(fā)生本規(guī)定的相關(guān)紛爭時，由管轄地法院或北京仲裁委員會判決或裁決。

　　第二十三條本制度由本公司市場總部負責解釋。

　　第二十四條本制度經(jīng)本公司董事會審議通過后自下發(fā)之日起實施。

　　股份有限公司管理制度 7

　　第一章總則

　　第一條為了加強對公司貨幣資金的內(nèi)部控制和管理，保證貨幣資金的安全，提高貨幣資金的使用效率，實現(xiàn)公司資金的一體化運作，根據(jù)《中華人民共和國會計法》和《現(xiàn)金管理暫行條例》等法律法規(guī)，結(jié)合公司的基本情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱貨幣資金是指公司所擁有的現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。

　　第三條本制度適用于公司總部及其各職能部門、分公司及其各職能部門和業(yè)務部門。

　　第四條各分公司可以根據(jù)國家的法律法規(guī)和本制度，結(jié)合自身實際情況，制定本分公司的貨幣資金管理制度實施細則并組織實施，但不得與本制度相抵觸。

　　第五條公司辦理有關(guān)貨幣資金的調(diào)度、收入、支付、保管事宜時，應遵循本制度的規(guī)定。

　　第二章現(xiàn)金管理

　　第六條公司辦理有關(guān)現(xiàn)金收支業(yè)務時，應嚴格遵守國務院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行條例》及其實施細則與本制度的規(guī)定。

　　第七條財務部是公司會計核算、財務管理的職能管理部門，公司的現(xiàn)金收支和保管業(yè)務均由財務部統(tǒng)一辦理，除按本制度的規(guī)定保留和使用的備用金以外，禁止其它部門受理現(xiàn)金收支業(yè)務。

　　第八條會計、出納人員應嚴格職責分工，出納人員的資格由財務部和人力資源部審查認可，現(xiàn)金的收入、支出和保管只限于出納人員負責辦理，除備用金以外，非出納人員不得經(jīng)管現(xiàn)金。

　　第九條現(xiàn)金收入要當天入帳，當天聯(lián)系存入銀行，禁止坐支。郵寄、郵匯的收、付款應有專門登記簿登記，記錄匯款來源及匯款方向，經(jīng)濟業(yè)務事項、金額、轉(zhuǎn)交和簽收的事項。

　　第十條現(xiàn)金收入須由會計人員開出收據(jù)或發(fā)票，及時編制收款憑證，出納清點現(xiàn)金后，在憑證上加蓋現(xiàn)金收訖章后方可入賬。

　　第十一條現(xiàn)金付款業(yè)務必須有原始憑證，有經(jīng)辦人簽字和有關(guān)負責人審核批準，并經(jīng)會計復核、填制付款憑證后，出納才能付款并在付款憑證上加蓋現(xiàn)金付訖章后入賬。現(xiàn)金付款的原始憑證必須是合法憑證，付款內(nèi)容真實，數(shù)字準確，不得涂改。

　　第十二條現(xiàn)金的使用范圍

　�。ㄒ唬┞毠すべY、津貼；

　　（二）個人勞務報酬，包括稿費和講課費及其它專門工作的報酬；

　�。ㄈ�）根據(jù)國家規(guī)定發(fā)給個人的各種獎金；

　�。ㄋ模└鞣N勞保、福利費用以及國家規(guī)定的對個人的其它支付；

　�。ㄎ澹┏霾钊藛T必須隨身攜帶的差旅費；

　�。�六）結(jié)算起點1000元以下的零星支出；

　�。ㄆ撸┫蜣r(nóng)民支付的各種補償費用；

　�。ò耍┲袊�人民銀行確定需要支付現(xiàn)金的其它支出。

　　第十三條為了認真執(zhí)行有關(guān)庫存現(xiàn)金限額的規(guī)定，并保證公司費用開支、公出借款和醫(yī)藥費報銷等業(yè)務使用現(xiàn)金。凡一次借款或報銷在2000元以上的，應提前一天告知財務部出納人員，以便出納籌款備付。

　　第十四條任何個人不得私用或私借公款，凡因公需要借用現(xiàn)金，借款人應先填寫借款單，經(jīng)其所在部門主要負責人對其用途等嚴格審批后，交財務經(jīng)理簽字，出納憑以上簽字辦理付款手續(xù)。

　　（一）部門負責人是指各部門的處長、副處長（或經(jīng)理、副經(jīng)理）。如負責人外出不在公司駐地時，可由主要負責人指定臨時負責人審批，在外出前，應將指定的臨時負責人通報財務部。

　　（二）財務部門對原借款未結(jié)清又重新借款的，有權(quán)拒絕辦理付款手續(xù)。

　　第十五條公司應該按不同的幣種，設(shè)現(xiàn)金日記賬，出納根據(jù)收付款憑證，按業(yè)務發(fā)生順序逐筆登記現(xiàn)金日記賬，做到日清月結(jié)，保證賬款相符，發(fā)現(xiàn)差錯應及時查明原因，并報財務部負責人處理。

　　第十六條財務部門應按照開戶銀行核定的庫存現(xiàn)金限額提取和保留現(xiàn)金，庫存現(xiàn)金限額需要變動時，必須報經(jīng)開戶銀行批準，從開戶銀行提取現(xiàn)金，應當寫明用途。

　　第十七條在節(jié)假日、公休日期間，嚴禁存放大量現(xiàn)金，出納人員應作好保險柜的安全管理工作。

　　第十八條提取一萬元以上的現(xiàn)金時，財務部門應有兩人以上同往，應使用本單位車輛。本單位車輛管理部門應保證財務部門提取現(xiàn)金使用車輛，提取現(xiàn)金在五萬元以上時，應有保衛(wèi)部門派員同往。

　　第十九條本制度禁止下列行為：

　　（一）超出規(guī)定范圍、限額使用現(xiàn)金；

　　（二）超出核定的庫存現(xiàn)金限額留存現(xiàn)金；

　�。ㄈ�）用不符合財務會計制度規(guī)定的憑證頂替庫存現(xiàn)金；

　�。ㄋ模┚幵煊猛咎兹‖F(xiàn)金；

　　（五）與其它單位間相互借用貨幣資金；

　�。�六）利用帳戶替其它單位和個人套取現(xiàn)金；

　�。ㄆ撸�將公司的現(xiàn)金收入按個人儲蓄方式存入銀行；

　�。ò耍┰O(shè)立小金庫或保留帳外公款；

　�。ň牛┓止�司超過公司總部規(guī)定的貨幣資金限額保留貨幣資金。

　　第三章備用金管理

　　第二十條為了適當簡化工程報帳手續(xù)，保證工程建設(shè)用資金，不在分公司所在地施工的工程項目，經(jīng)工程處申請，報經(jīng)財務經(jīng)理批準，可以使用定額備用金。

　　第二十一條備用金的金額由分公司財務部根據(jù)工程定額成本核定，原則上不得超過工程定額成本的10%。在項目開工之前，項目經(jīng)理提出申請，報經(jīng)工程處處長核準后，由財務經(jīng)理根據(jù)項目大小、工地遠近等實際情況批準，在中途交回報銷憑證時，財務部予以報銷并補足備用金。

　　第二十二條備用金只允許用于工程輔助材料購置、小額賠償、工程招待等支出，具體用途由各分公司財務部根據(jù)本公司實際情況制定相關(guān)實施細則，并報公司總部財務部批準后實施，不得挪作它用。

　　第二十三條由工程處處長在工程項目小組內(nèi)指定項目內(nèi)勤會計，經(jīng)財務處同意后，負責備用金的保管，項目內(nèi)勤會計不得由項目經(jīng)理兼任，財務部對項目內(nèi)勤會計的工作應該進行必要的指導。

　　第二十四條備用金的開支，必須經(jīng)項目經(jīng)理簽字同意，項目經(jīng)理對備用金開支的合理性、合法性負責，會計處在報帳時對其合法性進行審核。

　　第二十五條項目內(nèi)勤會計必須妥善保管支付備用金的有關(guān)報銷憑證，并設(shè)置備用金登記簿，記錄備用金的領(lǐng)用、中途報銷和開支情況。

　　第二十六條項目內(nèi)勤會計必須在工程項目現(xiàn)場工作結(jié)束五個工作日內(nèi)，交回備用金開支憑證及剩余資金，財務處據(jù)之注銷備用金。

　　第二十七條原則上，工程款不得直接從甲方匯至工程現(xiàn)場。特殊情況下，公司總部承攬的工程，經(jīng)過公司和分公司財務經(jīng)理同意，分公司承攬的工程，經(jīng)過分公司財務經(jīng)理同意，可以直接匯至工程現(xiàn)場，視同備用金管理。

　　第四章銀行存款管理

　　第二十八條公司除了在本制度規(guī)定的范圍內(nèi)直接使用現(xiàn)金結(jié)算外，其它收付業(yè)務，都必須通過銀行辦理結(jié)算。

　　第二十九條各分公司必須加強銀行帳戶的管理。

　�。ㄒ唬┿y行帳戶必須按國家規(guī)定開設(shè)和使用，只供公司經(jīng)營業(yè)務收支結(jié)算使用，嚴禁出借帳戶供外單位或個人使用，嚴禁為外單位或個人代收代支、轉(zhuǎn)帳

　�。ǘ�）銀行帳戶的帳號必須保密，非因業(yè)務需要不準外泄。公司總部應當定期檢查、清理分公司的銀行賬戶開設(shè)及使用情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時處理。

　�。ㄈ�）財務印鑒的使用實行3章分管并用制；即：財務章由會計保管，另外2枚由各自本人保管，不準1人統(tǒng)一保管使用。印鑒保管人臨時出差時由其委托他人代管。按規(guī)定需要有關(guān)負責人簽字或蓋章的經(jīng)濟業(yè)務，必須嚴格履行簽字或蓋章手續(xù)。

　　第三十條對外支付的大額款項，必須按照公司規(guī)定的付款程序，經(jīng)各級負責人逐級審核同意后，方可辦理。

　　第三十一條出納人員應該逐筆序時登記銀行存款日記賬，每日終了結(jié)出余額。定期核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，使銀行存款賬面余額與銀行對賬單調(diào)節(jié)相符。如調(diào)節(jié)不符，應查明原因，并報財務部經(jīng)理處理。

　　第三十二條銀行存款發(fā)生收支業(yè)務時，對各項原始憑證，如發(fā)票、合同、協(xié)議和其他結(jié)算憑證等，必須由經(jīng)辦人簽字和有關(guān)負責人審核批準，財會人員復核填制收付款憑證，財務部經(jīng)理審核同意后，方可進行收付結(jié)算。

　　第三十三條建立健全支票領(lǐng)用登記制度。財務部必須設(shè)置支票領(lǐng)用登記簿，登記支票領(lǐng)用的日期、領(lǐng)用人、用途、金額、限額、批準人、簽發(fā)人等事項。

　　第三十四條對于確實無法填寫支票金額的，在簽發(fā)支票時，除加蓋銀行預留印鑒外，必須注明日期、用途和以大寫金額書寫的限額，以防止超限額使用或銀行賬戶出現(xiàn)透支。同時還必須在簽發(fā)支票時填寫收款單位，個別確實無法填寫收款單位的小額支票除外。

　　第三十五條支票領(lǐng)用后，應在5天之內(nèi)報銷，以便財務人員及時核對銀行存款。支票如在5天之內(nèi)沒有使用，應及時將未使用支票交回財務部。

　　第三十六條公司應當嚴格遵守銀行結(jié)算紀律，不準簽發(fā)沒有資金保證的票據(jù)或遠期支票，不準簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓沒有真實交易和債權(quán)債務的票據(jù)。

　　第五章資金調(diào)度

　　第三十七條為了在各分公司之間實現(xiàn)資金的一體化運作，提高資金使用效率，公司總部對分公司資金堅持定額使用、有償調(diào)劑的管理原則。

　　第三十八條各分公司對目前的銀行帳戶進行清理，清理以后，只允許在兩家銀行各開設(shè)一個帳戶，并將帳戶有關(guān)資料報公司總部備案。公司總部開設(shè)一個資金歸集戶，用于歸集分公司上劃的'資金和向分公司下劃貸款。

　　第三十九條工程現(xiàn)場所開臨時銀行帳戶，作為備用金帳戶管理，在工程現(xiàn)場工作結(jié)束后五個工作日內(nèi)，必須注銷，禁止各分公司將資金超限額、超期限留存于臨時帳戶。

　　第四十條分公司的資金收入存入分公司銀行帳戶，分公司的資金支出從分公司的銀行帳戶中列支。

　　第四十一條分公司的資金余額標準原則上等于分公司年初資產(chǎn)x6% + 年度預算收入x7%，上下浮動10%作為控制區(qū)間，具體標準及上下區(qū)間在年初由公司總部財務部核定，報總經(jīng)理辦公會批準后執(zhí)行。

　　第四十二條當分公司的貨幣資金（包括已下?lián)艿焦こ态F(xiàn)場的資金和備用金，下同）余額超過控制上限時，由分公司將超過資金余額標準的部分上劃到公司總部，利率略高于同期銀行存款利率，具體數(shù)值由公司總部財務部在年初確定，報總經(jīng)理辦公會批準后執(zhí)行。

　　第四十三條當分公司的貨幣資金余額不足控制下限時，分公司可以要求公司總部回撥分公司已經(jīng)上劃到公司總部的資金，不再計息�；負芎笕匀徊荒苓_到資金余額標準的，分公司可以向公司總部申請內(nèi)部貸款，直至達到資金余額標準，利率等于同期銀行貸款利率。

　　第四十四條分公司目前的銀行貸款，通過內(nèi)部往來全部上劃到公司總部，作為分公司在公司總部的內(nèi)部貸款，分公司不得再籌集新的銀行貸款。

　　第四十五條分公司大的工程項目隨時上報公司總部，小的工程項目按月匯總上報公司總部，禁止分公司私攬工程、收入轉(zhuǎn)存、私設(shè)小金庫、超額下?lián)軅溆媒鸬�，公司總部審計部門進行定期或不定期的審計檢查。發(fā)現(xiàn)問題上報公司總部總經(jīng)理辦公會，追究分公司經(jīng)理及有關(guān)人員的責任。

　　第四十六條公司總部簽約的項目，其款項的回收由公司總部市場部負責，授權(quán)分公司簽約的項目，其款項的回收由分公司市場部和工程處負責。

　　第四十七條公司總部財務部門要切實轉(zhuǎn)變觀念，樹立為分公司服務的思想，滿足分公司的業(yè)務資金需求。

　　第六章資金報告與監(jiān)督

　　第四十八條分公司財務部每天向分公司經(jīng)理上報資金流量簡報，每周向公司總部財務部上報資金流量簡報，每月向公司總部財務部上報本月資金流量及下月資金需求狀況。

　　第四十九條公司總部財務部每周將分公司的資金流量簡報匯總上報公司總部總經(jīng)理辦公會，每月編制資金，調(diào)度計劃。

　　第五十條公司建立對貨幣資金業(yè)務的監(jiān)督檢查制度，由公司總部審計部對各分公司遵守與執(zhí)行本制度的情況進行定期和不定期的檢查，對檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題及薄弱環(huán)節(jié)，及時提出處理意見和改進方案，并上報公司總部總經(jīng)理辦公會處理。

　　第七章附則

　　第五十一條本制度由公司財務部擬定，報總經(jīng)理辦公會批準后執(zhí)行，解釋、修改權(quán)歸總經(jīng)理辦公會。

　　股份有限公司管理制度 8

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范大連同方軟銀科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露工作，加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》(以下簡稱“公司章程”)，特制定本制度。

　　第二條 本制度所指“信息披露”是將對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒介上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達相關(guān)部門備案。

　　第三條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東或公司的實際控制人為信息披露義務人，應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第二章 信息披露的內(nèi)容、范圍及要求

　　第四條 公司披露的信息分為：定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告為定期報告。

　　第五條 公司應在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。年度報告應包括以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)最近兩年主要財務數(shù)據(jù)和指標；

　　(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

　　(四)股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

　　(六)董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　(七)審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。

　　第六條 公司應在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告。半年度報告應包括以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)和指標；

　　(三)股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

　　(四)股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

　　(六)董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　(七)資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。

　　第七條 公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

　　第八條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。

　　第九條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

　　(一)半年度報告全文、摘要(如有)；

　　(二)審計報告(如有)；

　　(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

　　(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

　　(五)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；

　　(六)主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

　　第十條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

　　(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

　　(二)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；

　　(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

　　(四)主辦券商及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

　　第十一條 臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

　　第十二條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

　　(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時；

　　(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　第十三條 對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第十二條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

　　(一)該事件難以保密；

　　(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

　　(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

　　第十四條 公司履行首次披露義務時，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

　　在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，應當按照相關(guān)格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

　　第十五條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應當披露。

　　第十六條 公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

　　第十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

　　第十八條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第十九條 公司召開股東大會，應當在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

　　第二十條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應當經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

　　第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：

　　(一)一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

　　(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

　　(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；(四)公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　第二十二條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

　　第二十三條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的.股權(quán)登記日前披露方案實施公告。

　　第二十四條 股票轉(zhuǎn)讓被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，公司應當于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應當向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

　　第二十六條 實行股權(quán)激勵計劃的，公司應當嚴格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務。

　　第二十七條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應當按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。

　　第二十八條 在公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標準的，應當按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告。

　　第二十九條 公司和相關(guān)信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關(guān)當事人可能承擔的法律責任；相關(guān)信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

　　第三十條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實行風險警示或做出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

　　第三十一條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

　　(一)控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

　　(二)控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；

　　(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

　　(四)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　(五)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

　　(六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

　　(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

　　(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

　　(九)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外)；

　　(十)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

　　(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

　　(十二)主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔�；蛸Y金占用的解決進展情況。

　　第三章 信息披露管理

　　第三十二條 本制度適用人員和機構(gòu)：公司董事會秘書和信息披露管理部門、公司董事和董事會、公司監(jiān)事和監(jiān)事會、公司高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東、其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

　　第三十三條 本制度由本公司董事會負責實施，董事會秘書負責具體協(xié)調(diào)和組織本公司的信息披露事宜。公司應當將董事會秘書的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

　　第三十四條 公司財務管理部門及其他相關(guān)部門負有信息披露配合義務，以確保公司定期報告以及臨時報告的及時、準確和完整披露。

　　公司各部門、分公司以及控制的子公司的負責人是各部門、分公司以及控制的子公司的信息報告第一責任人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。

　　第三十五條 定期報告的編制組織與審議程序：

　　(一)總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員負責定期報告的編制組織工作；

　　(二)董事會審議和批準定期報告；

　　(三)監(jiān)事會應當對定期報告進行審核，并以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見；

　　(四)董事應當對定期報告簽署書面確認意見；

　　(五)董事會秘書負責將董事會批準的定期報告提交公司股票掛牌的證券交易所和相應的證券監(jiān)管機構(gòu)，并按照有關(guān)法律規(guī)定在相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)指定的網(wǎng)站或報刊上發(fā)布。

　　第三十六條 臨時報告的編制與審核程序：

　　(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東及其他負有信息披露職責的公司人員和部門在知曉本制度所認定的重大信息或其他應披露的信息后，應當立即向董事會秘書通報信息；

　　(二)董事會秘書在獲得報告或通報的信息后，應立即組織臨時報告的披露工作。相關(guān)部門或信息報告人有責任配合信息披露工作，應當按要求在規(guī)定時間內(nèi)提供相關(guān)材料(書面與電子版)，所提供的文字材料應詳實準確并能夠滿足信息披露的要求；

　　(三)臨時報告涉及日常性事務、或所涉及事項已經(jīng)董事會審議通過的，董事會秘書負責簽發(fā)披露，其他臨時報告應立即呈報董事長和董事會，必要時可召集臨時董事會或股東大會審議并授權(quán)予以披露，并由董事會秘書組織相關(guān)事項的披露工作。

　　第四章 信息披露的實施

　　第三十七條 董事會秘書應嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則(試行)》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和推薦主辦券商的規(guī)定，安排公司的信息披露工作。

　　第三十八條 公司披露的信息應在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺及公司章程約定的其他信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。

　　第三十九條 公司披露重大信息之前，應當經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

　　第五章 附則

　　第四十條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改，并報公司股東大會審批，由董事會負責解釋。

　　第四十一條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效實施。

　　股份有限公司管理制度 9

　　第一章總則

　　第一條為了對公司信息披露工作實行有效管理，統(tǒng)一公司信息披露的渠道和程序，規(guī)范公司的信息披露工作，接受股東和社會監(jiān)督，維護股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家法律、法規(guī)和本公司章程，制定本辦法。

　　第二條本辦法所指的信息是指本公司經(jīng)營、生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的一切信息，包括但不限于：

　　1、產(chǎn)品信息；

　　2、投資信息（包括對外合作等）；

　　3、經(jīng)營信息（經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃等）；

　　4、財務會計信息（財務會計報告、審計報告、盈利預測）；

　　5、股東大會情況（通知、公告、決議）；

　　6、董事會情況（通知、公告、決議等）；

　　7、監(jiān)事會情況（通知、公告、決議等）；

　　8、總裁辦公會內(nèi)容（決定等）；

　　9、股權(quán)變動情況。（配股、增資）；

　　10、股東狀況（股東變動情況）；

　　11、本公司涉及的訴訟情況；

　　12、對外擔保情況；

　　13、股權(quán)擔保情況（是指本公司的股東以持有的本公司股權(quán)對外質(zhì)押的情況）；

　　14、上市申請文件（招股說明書、上市公告書、定期報告、臨時報告）；

　　15、重要合同；

　　16、本公司聘請的中介機構(gòu)變化情況（會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所、管理顧問公司等）；

　　17、關(guān)聯(lián)交易情況；

　　18、本公司分紅派息情況；

　　19、下屬公司經(jīng)營情況。

　　第三條本辦法所稱的信息披露是指將本辦法規(guī)定的信息向給特定或者不特定的單位或者個人公開的行為。

　　第四條公司應當按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程、本辦法的規(guī)定，及時披露有關(guān)信息。

　　第五條信息披露應當遵循真實、準確、完整和公正的原則。信息披露的程序應當符合法律、法規(guī)、本公司章程和本辦法的規(guī)定。

　　第六條信息披露應當遵守本公司保密制度的規(guī)定，注意保守本公司的技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密。

　　第二章 信息披露的管理

　　第七條董事會秘書是本公司信息披露的代表，負責協(xié)調(diào)和組織本公司的信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露制度，參加本公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉本公司重大經(jīng)營決策及有關(guān)信息資料。

　　第八條證券管理部是本公司信息披露的管理部門，在董事會秘書的領(lǐng)導下，按照本辦法的規(guī)定行使本公司信息披露管理的各項職權(quán)。

　　第九條董事會秘書負責披露下列信息：

　　1、招股說明書和配股說明書；

　　2、定期報告（包括年度報告、中期報告、季度報告）；

　　3、臨時報告；

　　4、本公司對外的各種公告；

　　5、股東大會、董事會、監(jiān)事會的'決議；

　　6、應當由董事會秘書披露的其他信息；

　　應當由董事會秘書披露的信息，本公司內(nèi)部其他單位不得披露

　　第十條證券管理部是本公司信息披露的管理部門，按照本辦法的規(guī)定行使公司信息披露管理的各項職權(quán)。證券管理部行使下列職權(quán)：

　　1、協(xié)助董事會秘書進行信息披露工作；

　　2、負責本公司各單位信息披露的前置審批；

　　3、負責本公司各單位信息披露的備案；

　　4、根據(jù)總裁的授權(quán)和決定，依照法律、法規(guī)、本公司章程和本辦法的規(guī)定，負責披露除由董事會秘書負責披露的其他信息

　　5、收集、整理本公司各單位報送的信息；

　　6、應當由證券管理部行使的其他職權(quán)。

　　第十一條本辦法規(guī)定的信息披露的方式包括但不限于：

　　1、公告；

　　2、新聞發(fā)布會；

　　3、招聘啟事；

　　4、新聞報道；

　　5、商業(yè)廣告；

　　6、印刷品、宣傳品；

　　7、展覽；

　　8、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東）。

　　第十二條本公司下列情形的信息披露應當經(jīng)過審批：

　　1、公告；

　　2、新聞報道；

　　3、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品發(fā)布會；技術(shù)鑒定會；

　　4、展覽；

　　5、商業(yè)廣告；

　　6、宣傳品、印刷品；

　　第十三條信息披露應當經(jīng)過下列程序：

　　1、提出申請，并將申請連同與所披露的信息有關(guān)材料在需要披露之日前3日內(nèi)報至證券管理部。

　　2、證券管理部收到申請和材料后應立即報送至董事會秘書審批。

　　3、董事會秘書審查后簽署意見并由證券管理部將意見反饋給申請單位。董事會秘書應當在收到證券管理部轉(zhuǎn)報的申請和材料后2日內(nèi)做出意見。

　　4、董事會秘書對披露的材料有疑問的，申請披露單位應當做出解釋；董事會秘書要求修改的，申請單位應當在做出修改后重新上報審批。

　　5、審批完畢后，證券管理部將申請和有關(guān)材料備案保存。

　　第三章信息的匯集和整理

　　第十四條各單位應將本辦法第一條信息所列的信息在發(fā)生的當月最后3個工作日內(nèi)以書面和電子數(shù)據(jù)的形式報送至證券管理部備案。各單位報送的信息應當由本單位負責人簽字。證券管理部應當由專人對各單位報送的書面信息進行簽收。

　　第十五條發(fā)生重大事件時，各單位應當及時、迅速將信息報送至證券管理部。重大事件是指下列事件：

　　1、公司訂立重要合同，該合同可能對本公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著影響；

　　2、公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項目發(fā)生重大變化；

　　3、公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為；

　　4、公司發(fā)生重大債務；

　　5、公司未能歸還到期重大債務的違約情況；

　　6、公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；

　　7、公司資產(chǎn)遭受重大損失；

　　8、公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化；

　　9、新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；

　　10、董事長、百分之三十以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；

　　11、涉及公司的重大訴訟事項；

　　12、公司進入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

　　第十六條證券管理部應設(shè)專人對匯集的信息進行保存，并且對信息進行分類整理，以便于及時對外進行信息披露。

　　第四章附則

　　第十七條本辦法由本公司董事會討論通過后生效。董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、董事會秘書以及本公司其他單位和員工受本辦法約束。

　　第十八條公司的全體發(fā)起人或者董事必須保證公開披露文件內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證付連帶法律責任。

　　第十九條本辦法由本公司證券管理部負責解釋。

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　　一、會議的召集：

　　股東大會和董事會會議由董事會辦公室負責召集；總裁辦公會由董事長辦公室負責召集；常務執(zhí)行總裁主持召開的各種例會由總裁辦負責召集；其它委員會會議由委員會執(zhí)行秘書召集；部門會議由各部門根據(jù)情況自行負責召集；總公司全年經(jīng)濟工作會議由管理中心負責組織、召集。

　　二、總公司會議根據(jù)會議內(nèi)容分為：

　　1、研究性會議。就總公司運營中具體問題進行研究的會議。在充分討論的基礎(chǔ)上，做出多個可供選擇的方案和對策。

　　2、決策性會議。對重大問題做出決定的會議。在充分明確決策內(nèi)容和目的的前提下本著科學、求實與創(chuàng)新的原則，對重大問題做出切合實際的決策。

　　3、貫徹性會議。就已經(jīng)決定的事項進行貫徹的會議。會議布置的任務要明確。措施要實際，要求要具體，同時明確權(quán)責。

　　4、業(yè)務性會議。非以上三類會議。召集者要精心組織，認真準備，以求達到會議的目的。

　　三、總公司會議按照召集的對象分為：

　　1、股東大會。是總公司的最高決策會議。每次召開會議前二十天由董事會辦公室發(fā)出通知并做好會議的一切準備工作。

　　股東大會由董事會辦公室負責記錄，并做出會議紀要。對會議紀要的事項負有督辦的責任。

　　2、董事會會議。是股東大會閉會期間的最高決策會議。每年召開若干次，每次會議召開前五天由董事會辦公室發(fā)出會議通知并做好會議的準備工作。

　　3、董事會特別會議。是董事研究突發(fā)性事件的重大決策會議。召集者必須在會前二十四小時發(fā)出會議通知，告知董事要研究的問題董事會會議由董事會辦公室負責記錄，并做出會議紀要。對會議紀要的事項負有督辦的責任。

　　4、總裁常務會議。是在董事會決定、決議框架下就某類具體事項做出決策的最高級會議，每月召開一次。會議由總裁主持，參加人為總裁、常務執(zhí)行總裁、執(zhí)行總裁等人。由董事長辦公室在會前的兩日內(nèi)發(fā)出通知。

　　5、總裁辦公會議。貫徹落實總裁常務會議做出的決議、決定的會議，由總裁或常務執(zhí)行總裁召集并主持。參加人為總裁、常務執(zhí)行總裁、執(zhí)行總裁、各部門負責人、總公司所屬企業(yè)負責人。每月召開一次。由董事長辦公室在會前的.兩日內(nèi)發(fā)出會議通知。

　　總裁常務會議、總裁辦公會議由董事長辦公室負責會議記錄，并做出會議紀要。對會議紀要負有督辦責任。

　　6、常務執(zhí)行總裁辦公會議。貫徹落實總裁辦公會會議做出的決議、決定的會議，由常務執(zhí)行總裁召集并主持。參加人為常務執(zhí)行總裁、執(zhí)行總裁、各部門負責人、總公司所屬企業(yè)負責人。每月召開一次。由總裁辦在會前的一日內(nèi)發(fā)出會議通知。

　　常務執(zhí)行總裁辦公會議由總辦負責會議記錄，并做出會議紀要。對會議紀要負有督辦責任。

　　7、需其他部門參加的部門會議由會議召集者提出申請，經(jīng)常務執(zhí)行總裁（重大會議須經(jīng)總裁）批準方可召開。會議通知由會議召集者發(fā)出。

　　四、會議注意事項：

　　1、召開各種會議，要講究會議成本，注意會議效果�？砷_可不開的會議不開，可在小范圍內(nèi)開的不在大范圍內(nèi)召開。杜絕“會�！薄�

　　2、任何會議的召開，必須做好會議準備，包括會議時間、地點、參會人員、會議議題、會議文件以及會議程序的編制等。

　　3、任何會議的召開都要圍繞會議主題來展開。研究性的會議每人都要發(fā)言，提出建設(shè)性的意見，會議結(jié)果要提出問題的解決辦法，結(jié)果屬于所有參會者。會議要按時召開和結(jié)束，參加者必須準時到會，不能參加或準時到會時，須向會議主持者請假，否則每次罰款100-500元。

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　　第一章 釋義

　　一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》；“印鑒”指公司的通常印鑒；“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務的人；如無相反旨意，書面材料應解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復制形式材料；本章程所含的單詞和詞組應按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。

　　二、根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制，但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。

　　三、根據(jù)《公司法》，經(jīng)一般決議通過，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。

　　四、當股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權(quán)利（除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定），經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書面認可，或經(jīng)該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。本章程有關(guān)股東大會的規(guī)定在細節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會，但會議法定人數(shù)至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。

　　五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利，除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定，均應視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。

　　六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金，但應將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā)行價格的10%，或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額（依情況而定）。此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經(jīng)紀費。

　　七、除非法律另有規(guī)定，公司不承認任何人按信托持有任何股份，公司無義務或責任承認（即使出有有關(guān)通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益（除非本章程或法律另有規(guī)定）或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益，注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。

　　八、根據(jù)《公司法》規(guī)定，凡注冊登記的股民均有權(quán)免費得到蓋有公司印記的股權(quán)證，就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言，公司無義務向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。

　　九、對所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時間應交的股款（不管目前是否應交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優(yōu)先留置權(quán)，對所有以個人名義登記的，目前應由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優(yōu)先留置權(quán)；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留置權(quán)，如果有，應當擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。

　　十、公司可按董事會認為適當?shù)姆绞匠鍪酃�司享有留置�?quán)的`股份，但只有當與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應付部分款項的書面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進行出售。

　　十一、為執(zhí)行此種銷售，董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東，他無義務注意購買資金的使用，他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。

　　十二、銷售所得應由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應付的款項，如有剩余，應當（扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。

　　十三、董事會可隨時向股東催繳股款（不論是就票面價值或是溢價），而不必按股票分配條款規(guī)定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須（但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點）在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。

　　十四、催繳股款通知應被視為在董事會通過催繳通知決議時已經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。

　　十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。

　　十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應交股款的人應繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的8%，數(shù)目由董事會決定，但董事會也有權(quán)全部或部分免去此種利息。

　　十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據(jù)本章程規(guī)定，均應視為是發(fā)有正式催繳通知，且應在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關(guān)規(guī)定。

　　十八、一旦股票發(fā)行，董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。

　　十九、只要認為恰當，董事會可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應付為止），年利率不得超過（公司股東大會另有決議除外）8%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。

　　第二章 股份轉(zhuǎn)讓

　　二十、根據(jù)本章程規(guī)定，任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，轉(zhuǎn)讓應經(jīng)通�；蛞话阈问交蚨�事會同意的其它形式的書面文件進行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成，轉(zhuǎn)讓人對股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。

　　二十一、轉(zhuǎn)讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過1美元，董事會可隨時規(guī)定，轉(zhuǎn)讓時還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù)，根據(jù)這些證據(jù)，公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東，并將轉(zhuǎn)讓文件保留。

　　二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進行登記。

　　二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉(zhuǎn)讓，但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過30天。

　　第三章 股份過戶

　　二十四、當一股東死亡，如果死亡股東是個聯(lián)合持股人，公司應承認其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益；但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務。

　　二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。

　　二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應適用于此種通知書或轉(zhuǎn)讓書，就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書一樣。

　　第四章 股份的沒收

　　二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。

　　二十八、通知上應另定一個日期（從送達通知之日算起，至少得14天之后），規(guī)定應在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒收。

　　二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應包括有關(guān)被沒收股的全部已經(jīng)宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。

　　三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當?shù)臈l件和方式予以處置，如董事會認為恰當，可在出售或處置之前隨時取消沒收。

　　三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應負責支付至沒收之日應由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額（連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認為應當支付此種利息），但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項，其責任應從繳清之時予以終止。

　　三十二、制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。

　　三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務負責資金的使用，他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。

　　三十四、本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換

　　三十五、公司可經(jīng)股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。

　　三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式，或按情況按近似規(guī)則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓；但董事會可隨時決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額，并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓，但最低數(shù)額不得超過轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。

　　三十七、證券持有人應按所持證券的數(shù)額，享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權(quán)利和特權(quán)，但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產(chǎn)分析外），因為即使是部分股票持有權(quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。

　　三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應適用于證券，規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應包括“證券”和“證券持有人”。

　　股份有限公司管理制度 12

　　第一章 總則

　　為了規(guī)范本公司產(chǎn)品成本核算，加強成本的管理及控制，依據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本企業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營的特點，特制定成本管理制度。

　　第二章 成本核算的目的

　　加強成本核算，可以正確及時反映各種生產(chǎn)耗費及生產(chǎn)費用的實際支出，并實時對其進行監(jiān)督控制。

　　加強成本核算，可以及時反映在產(chǎn)品、庫存商品的增減變動、結(jié)存情況，保護財產(chǎn)的安全完整。

　　加強成本核算，正確及時計算在產(chǎn)品、庫存商品的單位成本及總成本，提供各種成本信息，以滿足各項管理工作和經(jīng)濟決策的需要。

　　加強成本核算，正確反映產(chǎn)品成本構(gòu)成情況，提供降低產(chǎn)品成本的途徑。

　　第三章 成本會計科目核算的內(nèi)容

　　成本的計算體是以產(chǎn)品為中心。成本計算金額以元為單位，保留兩位小數(shù)。

　　xx現(xiàn)在有三個生產(chǎn)部門：電能xx部、xx部、xx系統(tǒng)部。每個生產(chǎn)部門都有自己的特點。

　　電能xx部現(xiàn)在的收入占全部收入的80%以上，主導產(chǎn)品是多用戶表。電能xx部的產(chǎn)品屬于大量大批生產(chǎn)，采用品種法。

　　xx部的產(chǎn)品比較穩(wěn)定，一年的收入將近100萬元。xx部可采用分批法，根據(jù)產(chǎn)品的定單生產(chǎn)。對xx部的預生產(chǎn)采用品種法。

　　xx系統(tǒng)部屬于一個特殊的部門，涉及產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)品的生產(chǎn)。應該對產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)品的生產(chǎn)分開核算�，F(xiàn)在xx系統(tǒng)部正在研發(fā)冷熱水表，前期的研發(fā)費用計入管理費用—研究開發(fā)費。

　　xx的成本科目下設(shè)了兩個一級科目“生產(chǎn)成本”和“制造費用”在這兩個科目下分別設(shè)置了明細科目。現(xiàn)在生產(chǎn)成本下設(shè)了四個三級明細科目“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料”、“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接人工”、“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接福利費”、“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—制造費用”。

　　3.1 生產(chǎn)成本科目核算的內(nèi)容

　　生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料：指產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，形成產(chǎn)品的各種原材料；本科目中的材料，主要指直接發(fā)放到產(chǎn)品上的各種材料。

　　生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接人工：指直接參加產(chǎn)品生產(chǎn)的工人工資、績效工資、各種補貼及津貼。

　　生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接福利費：指的是按參加產(chǎn)品生產(chǎn)工人比例提取的職工福利費。

　　生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—制造費用：指的是從當月制造費用科目余額中轉(zhuǎn)入的成本。

　　3.2制造費用明細科目核算的內(nèi)容

　　制造費用—辦公費：指的是生產(chǎn)車間耗用的文具、印刷、郵電費、報刊雜志、資料費等費用。

　　制造費用—差旅費：指的是車間職工因公出差而發(fā)生的差旅費用。

　　制造費用—運輸費：指的是鐵路托運，不能進入原材料成本的運雜費。

　　制造費用—修理費：指的是修理生產(chǎn)使用固定資產(chǎn)的費用，包括大修理和經(jīng)常修理費用，以及各項低值易耗品的修理費用。

　　制造費用—工資：指的是生產(chǎn)車間管理人員的工資和績效工資。

　　制造費用—福利費：指的是按生產(chǎn)車間管理人員的工資、績效工資提取一定比例的職工福利費。

　　制造費用—會議費：指的是生產(chǎn)車間管理人員參加會議的費用。

　　制造費用—勞保費：指的是生產(chǎn)車間發(fā)生的各種勞動保護費用。指的是工作服、工作鞋以及包括不構(gòu)成固定資產(chǎn)的安全裝置、衛(wèi)生設(shè)備、通風設(shè)備等勞保用品支出的費用。

　　制造費用—低值易耗品攤銷：指的是指生產(chǎn)車間所使用的低值易耗品的攤銷費。包括家具備品、計量工具、小型工具等費用。

　　制造費用—通訊費：指的是生產(chǎn)車間的電話費、所內(nèi)的通訊費、生產(chǎn)車間管理人員每月的手機話費。

　　制造費用—折舊費：指的是與生產(chǎn)有關(guān)的固定資產(chǎn)按規(guī)定提取的折舊費用。

　　制造費用—水電費：指的是生產(chǎn)車間由于消耗水電（日常用水、照明用電）而支付的費用。

　　制造費用—停工費：指的是生產(chǎn)車間或某個班組在停工期間發(fā)生的各項費用，包括停工期間發(fā)生的原材料費用、工資及福利費和制造費用。如果停工期間不滿一個工作日的，一般不計算停工損失。

　　制造費用—其他：指的是產(chǎn)品生產(chǎn)過程中發(fā)生的，但未包括在上述各項中的其他制造費用，如勞務費。

　　由于原出庫單沒有生產(chǎn)計劃號，維修號和合同號，要增加三個字段生產(chǎn)計劃號，維修號和合同號，以便以后備查，為材料成本的歸集做好基礎(chǔ)的工作。

　　第四章 建立健全，制定、修訂各項定額資料

　　產(chǎn)品的各項消耗定額，既是編制成本計劃、分析和考核成本水平的依據(jù)，也是審核和控制成本的標準；而且在計算產(chǎn)品成本時，要用產(chǎn)品的原材料消耗定額和工時的定額作為分配實際費用的標準。因此，為了加強生產(chǎn)管理和成本管理各單位必須建立和健全定額管理制度，凡是能夠制定的定額的各種消耗，都應該制定先進、合理、切實可行的消耗定額，并隨著生產(chǎn)技術(shù)科技的發(fā)展、技術(shù)的進步、勞動生產(chǎn)率的提高，不斷修訂消耗定額，以充分發(fā)揮其應有的作用。

　　產(chǎn)品的各項定額制定的好壞，需要各部門的密切配合。

　　首先要明確生產(chǎn)工藝流程，生產(chǎn)工藝流程由生產(chǎn)質(zhì)量部、技術(shù)部共同制定。

　　生產(chǎn)工藝流程規(guī)定了相應的消耗定額，并以此作為標準成本的基礎(chǔ)，領(lǐng)料根據(jù)定額發(fā)料，額外發(fā)料應經(jīng)總經(jīng)理批準。

　　生產(chǎn)車間負責制定生產(chǎn)定額，提供工時利用率，保證完成產(chǎn)量、品種等計劃指標，力求縮短生產(chǎn)周期，減少在產(chǎn)品資金的占用。

　　技術(shù)部門負責制定物資的消耗定額，從產(chǎn)品的設(shè)計和工藝技術(shù)上保證產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)、成本低、適銷對路，減少原材料等各種物資消耗，節(jié)約工時，講究經(jīng)濟效益。

　　生產(chǎn)質(zhì)量部門負責全面質(zhì)量管理，編制和落實生產(chǎn)計劃通知單、預生產(chǎn)計劃、科研預投，組織均衡生產(chǎn)，提高優(yōu)級品率，減少部合格產(chǎn)品和廢品損失。每月生產(chǎn)質(zhì)量部制作生產(chǎn)進程報告，包括計劃完成情況，重大問題應報告管理層。

　　供應部負責制定計劃單價，控制外部加工費用，合理組織物資的采購，節(jié)約物資的采購和保管費用，做好材料的暫估。

　　綜合辦負責制定勞動力合理組織，制定勞動定額，綜合辦和生產(chǎn)部門配合，提高工時利用率和勞動生產(chǎn)率，控制工資、福利的支出，節(jié)約勞動保護費用的開支。

　　財務部負責把上述定額匯總，制定公司各種產(chǎn)品的定額。每月根據(jù)生產(chǎn)質(zhì)量管理部上報的生產(chǎn)進程報告，看生產(chǎn)資金的占用情況。

　　第五章 建立健全材料的計量、收發(fā)、領(lǐng)退和盤點制度

　　存貨占流動資產(chǎn)將近50%，如何管理存貨，防止存貨丟失，加強內(nèi)部控制，提高存貨的周轉(zhuǎn)速度，提高流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。提到企業(yè)的日程中。

　　5.1 材料的領(lǐng)料程序

　　領(lǐng)發(fā)材料，要有嚴格的手續(xù)和制度。有消耗定額的，按定額發(fā)料，沒有消耗定額的，按照合理需用量發(fā)料，防止材料亂領(lǐng)亂用，造成積壓浪費。

　　正常領(lǐng)料：（1）由領(lǐng)料部門填制材料的出庫單一式三份：一份自己留存、一份留給庫房、一份送交財務部。材料出庫單標明生產(chǎn)計劃號、用于那種產(chǎn)品名稱、物料代碼、領(lǐng)用產(chǎn)品名稱（名稱要統(tǒng)一）、規(guī)格型號、單位、數(shù)量。

　�。�2）倉庫保管員根據(jù)出庫單直接將材料發(fā)放到產(chǎn)品類別上，并登記金蝶倉存管理—領(lǐng)料發(fā)貨—生產(chǎn)領(lǐng)料—錄入。以此作為材料成本歸集的依據(jù)之一；在月底財務結(jié)原材料賬套前，倉庫應核對好收發(fā)料和材料明細賬，務必使賬單一致；

　　（3）各車間辦事人員設(shè)立賬簿，在賬上按產(chǎn)品名稱登記領(lǐng)用材料，在每月的25日上報財務部。

　　（4）財務部結(jié)轉(zhuǎn)原材料帳套，財務部每周打出一次材料出庫單，以便各部門領(lǐng)料核對。根據(jù)領(lǐng)料單成本人員編制按產(chǎn)品名稱直接材料匯總表。財務上記入“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料”。

　　非正常領(lǐng)料：（1）生產(chǎn)中設(shè)計修改：如果設(shè)計修改系新增材料，其材料成本核算與歸集同正常領(lǐng)料；如果是更換材料，更換前的領(lǐng)料做退庫處理，辦理退庫單，更換后材料成本核算與歸集同正常領(lǐng)料。記入“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料”。

　　（2）生產(chǎn)中質(zhì)量事故（生產(chǎn)操作或原材料缺陷）發(fā)現(xiàn)需要補領(lǐng)料，必須持生產(chǎn)副總或生產(chǎn)管理質(zhì)量管理部門簽字的單子到倉庫領(lǐng)料，倉庫在領(lǐng)料單上標明發(fā)料名稱和原因，以便存貨管理人員在作材料財務成本分析時使用。其材料成本核算和歸集同正常領(lǐng)料。財務上記入“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料” 。

　�。�3）維修領(lǐng)料，售后服務領(lǐng)料，應在材料出庫單上標明維修號、維修的產(chǎn)品名稱、 物料代碼、物料名稱、規(guī)格型號、數(shù)量，其材料成本的核算歸集同正常領(lǐng)料。產(chǎn)品維修領(lǐng)料記入“生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料”，產(chǎn)品的售后服務領(lǐng)料記入“營業(yè)費用—售后服務費”

　　其他領(lǐng)料：（1）材料的出售，同正常的領(lǐng)料手續(xù)，財務上記入“其他業(yè)務支出”。

　�。�2）產(chǎn)品的研發(fā)，應在材料出庫單標明科研計劃號，同正常的領(lǐng)料手續(xù)。財務上記入“管理費用—研究開發(fā)費”。

　　（3）材料的借用，應由借用人填制出庫單一式三份，一份自己留存，一份送交倉存，一份送交財務部。材料的借用應及時歸還。未歸還，應于每月末書面文件說明原因。

　　5.2材料的退庫

　　對于每月發(fā)生或每批發(fā)生的剩余材料應及時在每月的25日辦理材料的退庫。

　�。�1）對于生產(chǎn)所剩材料，應該編制紅字出庫單，據(jù)以退回倉庫。

　�。�2）對于車間已領(lǐng)未用、下月需要繼續(xù)使用的材料，為了避免本月末交庫、下月初又領(lǐng)用的手續(xù)，可以采用“假退料”的辦法，即材料實物不動，只是填制一份本月份的退料單，表示改項余料已經(jīng)退庫，同時編制一份下月份的領(lǐng)料單，表示改項材料又作為下月份的領(lǐng)料出庫。

　　5.3材料的盤存

　　庫存材料應定期清查、盤點，作到賬物相符，避免差錯和霉爛變質(zhì)，防止積壓浪費和貪污盜竊，以保護財產(chǎn)的安全。

　　庫存材料的盤點采用永續(xù)盤存制。存貨人員至少每季盤存一次，寫出盤點報告，對于材料的短缺，應分析原因，追究當事人的責任。

　　第六章 建立在產(chǎn)品、產(chǎn)成品保管、移交、傳遞制度

　　6.1建立在產(chǎn)品的保管、移交、傳遞制度

　　在產(chǎn)品是企業(yè)的重要物資，要保護在產(chǎn)品的完整。如果保管不當，會發(fā)生丟失、毀損等情況。因此，為了保護企業(yè)財產(chǎn)物資的安全，也應搞好在產(chǎn)品成本核算工作。

　　在產(chǎn)品是指在生產(chǎn)過程中尚未完工的產(chǎn)品。在產(chǎn)品數(shù)量的核算是進行在產(chǎn)品成本計算的基礎(chǔ)，企業(yè)計算在產(chǎn)品成本所依據(jù)的是期末在產(chǎn)品結(jié)存數(shù)量，每月車間辦事人員應盤點在產(chǎn)品，編制在產(chǎn)品收發(fā)結(jié)存報表。送交財務部。

　　在產(chǎn)品的借出由經(jīng)辦人員品填制在產(chǎn)品的出庫單一式三份，一份自己留存，一份送交倉存，一份送交財務部。在產(chǎn)品的借出應及時歸還。在產(chǎn)品的歸還應填制紅字出庫單。倉存人員應設(shè)置備查賬簿登記在產(chǎn)品借出歸還情況。每月上報財務部一份。

　　為了加強在產(chǎn)品的數(shù)量核算，保護在產(chǎn)品的安全完整，成本會計人員應定期對在產(chǎn)品進行清查，特別是在中期和年度決算時，必須進行一次全面的清查。

　　6.2 明確自制半成品

　　對于部件庫，首先應由生產(chǎn)車間人員、生產(chǎn)質(zhì)量管理部門人員、技術(shù)部人員協(xié)商制定部件的標準。

　　由于電能xx部生產(chǎn)的特殊性，每個生產(chǎn)步驟生產(chǎn)出半成品，入部件庫，生產(chǎn)出的半成品又被領(lǐng)用，用于下一步驟繼續(xù)進行加工裝備。

　　為了加強半成品的核算，更好地控制部件庫收發(fā)情況，有必要計算半成品的成本。自制半成品進行物流模塊，明確自制半成品的物料代碼、名稱、規(guī)格型號、物料屬性。

　　由于xx現(xiàn)在的工資基本上是在所里開的，電能xx部的工資基本上在公司賬上體現(xiàn)13000，制造費用每月基本上15000元，由于人工和制造費用在產(chǎn)品成本中的比重不大，xx的自制半成品基本上可以按所耗的原材料歸集。xx自制半成品入庫時，可以計入：

　　借：自制半成品

　　貸：原材料

　　xx的自制半成品出庫時：

　　（1）如果電能xx部領(lǐng)用，可以計入

　　借：生產(chǎn)成本—基本生產(chǎn)成本—直接材料

　　貸：自制半成品

　�。�2）如果出售，可以計入

　　借：銀行存款

　　貸：其他業(yè)務收入

　　貸：應交稅金—應交增值稅—銷項稅額

　　借：其他業(yè)務支出

　　貸：自制半成品

　　每月部件庫核算人員應向財務部、生產(chǎn)質(zhì)量管理部報出部件庫收發(fā)結(jié)存報表。

　　6.3 加強庫存商品的保管、移交、傳遞制度

　　為了保護財產(chǎn)物資的安全，有必要對庫存商品的入、出庫核算加強。

　　庫存商品完工時，由車間管理人員填制入庫單，產(chǎn)成品入庫單應詳細標明生產(chǎn)計劃號、物料編碼、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、入庫經(jīng)手人、倉庫負責人，車間負責人簽字。庫存商品完工應及時。這樣可以正確地計算出產(chǎn)品的成本，在此基礎(chǔ)上，才能正確準確地計算出企業(yè)利潤額的計算。利用庫存商品，可以合理調(diào)節(jié)企業(yè)的生產(chǎn)進度，當產(chǎn)成品庫存增加時，應當減少產(chǎn)量；當產(chǎn)成品庫存較少時，可以適當?shù)卦黾赢a(chǎn)量。

　　庫存商品出庫時，無論是對外轉(zhuǎn)移，還是內(nèi)部使用，都應及時開具出庫單，出庫單應詳細標明合同號、客戶名稱、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、單位、數(shù)量、出庫經(jīng)手人、簽訂合同人。

　　庫房保管人員應仔細查看實物和產(chǎn)成品出庫單是否相符。如果不一致，應要求出庫單重開。

　　第七章 成本的計算方法

　　7.1 成本計算中的分批法

　　xx的xx部和xx系統(tǒng)部屬于單件小批類型的生產(chǎn)，按購貨單位的合同生產(chǎn)。xx部和xx系統(tǒng)部根據(jù)購貨合同采取生產(chǎn)，成本計算就應當采用分批法。按產(chǎn)品的批別歸集生產(chǎn)費用、計算產(chǎn)品成本。成本計算對象是購貨者的定單，產(chǎn)品成本明細賬按定單開設(shè)。

　　當購貨者的一份定單中只有一種產(chǎn)品且要求同時交貨時，就將該定單作為成本計算對象；當購貨者一份定單中有幾種產(chǎn)品或雖只有一種產(chǎn)品但數(shù)量較多而且要求分批交貨時，就要由生產(chǎn)質(zhì)量管理部門按批別開設(shè)內(nèi)部定單，下生產(chǎn)計劃以組織生產(chǎn)，并作為成本計算對象。

　　間接費用在各定單之間分配時，可以采用當月分配法，也可采用累計分配法。按月歸集各定單的實際生產(chǎn)費用，成本計算期是非定期的，與會計報告期不一致，與生產(chǎn)周期一致。

　　各定單的產(chǎn)品在未完工以前，成本明細賬中歸集的費用累計數(shù)就是在產(chǎn)品成本，當該定單的產(chǎn)品全部完工時，成本明細賬中歸集的費用就是完工產(chǎn)品成本。

　　7.2 成本計算中的品種法

　　xx電能xx部的生產(chǎn)屬于大量大批裝配式生產(chǎn)，在總裝生產(chǎn)線進行加工焊接各項單元板，在老化組進行高低溫沖擊，調(diào)試組進行調(diào)試，組裝組進行組裝成表，老化組進行老化走字，輔助生產(chǎn)線上表蓋子、表裙子、面板，生產(chǎn)質(zhì)量管理部進行出廠檢驗，輔助生產(chǎn)線進行包裝出廠。

　　xx電能xx部如果當月只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，就以該種產(chǎn)品為成品計算對象，開設(shè)產(chǎn)品成本明細賬（或產(chǎn)品成本計算單）。這時企業(yè)發(fā)生的費用，可根據(jù)領(lǐng)料單上標明的生產(chǎn)計劃號、合同號、領(lǐng)料用途、領(lǐng)料用于何種產(chǎn)品進行歸集。登記產(chǎn)品成本明細賬中的基本生產(chǎn)成本直接材料明細表了。

　　xx電能xx部如果當月生產(chǎn)多種產(chǎn)品。則分別以每種產(chǎn)品為成本計算對象，分產(chǎn)品分別設(shè)置成本明細賬，對發(fā)生的生產(chǎn)費用，分別按產(chǎn)品成本項目進行歸集。

　　采用品種法，一定要按月計算產(chǎn)品成本。

　　7.3 正確劃分各種產(chǎn)品的費用界限

　　為了分析和考核各種產(chǎn)品的成本計劃或成本定額執(zhí)行情況，應當分別計算各種產(chǎn)品的成本，因此，應該計入本月產(chǎn)品的成本的生產(chǎn)費用還應在各種產(chǎn)品之間進行劃分。

　　屬于某種產(chǎn)品單獨發(fā)生，能夠直接計入該種產(chǎn)品成本的生產(chǎn)費用，應該直接計入該種產(chǎn)品的.生產(chǎn)成本。

　　屬于幾種產(chǎn)品共同發(fā)生，不能直接計入某種產(chǎn)品成本的生產(chǎn)費用，則應采用適當?shù)姆峙浞椒�，分配計入這幾種產(chǎn)品的成本。

　　直接材料分配率=材料實際總耗用量x材料單價

　　各種產(chǎn)品實際產(chǎn)量之和

　　某產(chǎn)品應分配的材料費用=該產(chǎn)品實際產(chǎn)量x材料費用分配率

　　直接人工的分配率=該產(chǎn)品當期原材料消耗金額

　　當期車間領(lǐng)料合計

　　某產(chǎn)品應分配的直接人工=該車間當期發(fā)放的工資總額x直接人工分配率

　　某種產(chǎn)品應分配的直接福利費=某種產(chǎn)品應分配的直接人工x14%

　　制造費用的分配率=該產(chǎn)品當期原材料消耗金額

　　當期車間領(lǐng)料合計

　　某產(chǎn)品應分配的制造費用=該車間當期發(fā)生制造費用x制造費用分配率

　　7.4生產(chǎn)費用在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間的分配

　　7.4.1 分批法下生產(chǎn)費用在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間的分配

　　如果采用分批法，通常不存在批內(nèi)完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品分批費用的問題。各定單或批次的產(chǎn)品在未完工以前，成本明細賬中的歸集費用累計數(shù)就是在產(chǎn)品成本，當該定單或批次的產(chǎn)品全部完工時，成本明細賬中歸集的費用就是完工產(chǎn)品的總成本。

　　如果一份定單內(nèi)或同一批次內(nèi)產(chǎn)品跨月完工數(shù)量較多時，或者若干份定單或若干批次的產(chǎn)品中跨月完工的定單或批次較多時，則應采用約當產(chǎn)量法在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間分配費用，以便確定和報告完工產(chǎn)品成本和月末在產(chǎn)品成本。

　　7.3.2 品種法下生產(chǎn)費用在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間的分配

　　在簡單品種法下，不存在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間分配費用的問題，本月產(chǎn)品成本明細賬中歸集的全部費用，就是該產(chǎn)品本月完工產(chǎn)品的總成本；總成本除以產(chǎn)品，即為該產(chǎn)品平均單位成本。

　　如果在產(chǎn)品數(shù)量比較多，就應當采用適當?shù)姆椒�，在完工產(chǎn)品和月末在產(chǎn)品之間分配生產(chǎn)費用，以便計算完工產(chǎn)品成本和月末在產(chǎn)品成本。

　　電能xx部在產(chǎn)品數(shù)量較多，占用的費用額也較大，同時各月在產(chǎn)品數(shù)量變化也比較多，就應按月計算產(chǎn)品成本。采用約當產(chǎn)量法（產(chǎn)品相當于完工產(chǎn)品的產(chǎn)量）。

　　電能xx部在產(chǎn)品成本的計算是通過月末對車間盤點的每一道工序上的在產(chǎn)品數(shù)量，形成在產(chǎn)品成本報表（見附表五）。財務依據(jù)此報表采用約當產(chǎn)量法計算出在產(chǎn)品金額。

　　如果原材料是一次投入時，通常分批材料費用時，不必計算在產(chǎn)品中的“直接材料”成本項目的約當產(chǎn)量，應按完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品的數(shù)量比例分配材料費用。

　　直接材料費用分配率=月初在產(chǎn)品直接材料費用+本月發(fā)生的直接材料費用

　　完工產(chǎn)品數(shù)量 +在產(chǎn)品數(shù)量

　　月末在產(chǎn)品直接材料成本=月末在產(chǎn)品數(shù)量x直接材料費用分配率

　　直接人工和制造費用的分配。按在產(chǎn)品完工程度計算約當產(chǎn)量，按完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品的約當產(chǎn)量分配計算完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品的直接人工和制造費用。

　　直接人工費用分配率=月初在產(chǎn)品直接人工費用+本月發(fā)生的直接人工費用

　　完工產(chǎn)品數(shù)量 +在產(chǎn)品約當產(chǎn)量

　　在產(chǎn)品約當產(chǎn)量=月末在產(chǎn)品數(shù)量x在產(chǎn)品完工程度

　　月末在產(chǎn)品的直接人工=月末在產(chǎn)品的約當產(chǎn)量x直接人工費用分配率

　　月末在產(chǎn)品的直接福利費=月末在產(chǎn)品的直接人工x14%

　　制造費用分配率=月初在產(chǎn)品制造費用+本月發(fā)生的制造費用

　　完工產(chǎn)品數(shù)量 +在產(chǎn)品約當產(chǎn)量

　　月末在產(chǎn)品的制造費用=月末在產(chǎn)品的約當產(chǎn)量x制造費用分配率

　　第八章 成本分析和控制

　　成本計算算管結(jié)合，算為管用。對成本進行分析，可以考核企業(yè)成本、節(jié)約材料費用，從而提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

　　通過對成本的分析，還可以揭示企業(yè)在生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營、管理方面取得成績和存在的問題，進一步提高企業(yè)生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營、管理的水平。

　　成本提供的實際成本、費用，可以作為企業(yè)的價格和利潤的預測，制定有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營決策。

　　股份有限公司管理制度 13

　　1目的：

　　1.1解決在實際工作中，遇到缺乏明確政策規(guī)定的情況需要上級批準才能辦理的事情；

　　1.2本制度規(guī)定了分公司的呈報規(guī)則，收發(fā)規(guī)范。

　　2適用范圍：適用于下級部門向上級請示、指示和批準的事項。

　　3管理規(guī)定

　　3.1呈報規(guī)則：

　　3.1.1呈批報告一般由呈報部門、抄送部門、呈送部門、呈送時間、標題、正文、落款簽字、附件等部分組成。在報告起草中要嚴格報告格式和行文規(guī)則。

　　3.1.2呈批報告必須一事一呈批，不越級呈批，不在上報呈批的同時抄送平級、下級部門。

　　3.1.3在提交呈批報告時，呈報部門只能有一個，而不能多頭呈報，可抄送多個部門。

　　3.1.4報告標題，應當準確簡要地概括呈批報告的主要內(nèi)容，一般不用標點符號，但標題中的法規(guī)、文件名稱要加書名號。如“關(guān)于xxxx事項的申請”等。

　　3.1.5在呈批報告中，應首先扼要地講明報告的.背景和根據(jù)，然后提出請示事項并闡述說明道理。在報告內(nèi)容完成后，應在報告最后提出結(jié)語，如“特此請示，請審批”、“以上意見當否，請指示”等。

　　3.1.6報告如有附件，應在正文之后、落款簽字之前，注明附件名稱和順序。

　　3.1.7報告的落款應有呈報人和相關(guān)部門領(lǐng)導親筆簽名表示同意該報告，若無該簽字則該份報告無效。

　　3.1.8報告用紙一律使用標準A4型紙。

　　3.1.9如報告的文字過少，請按照規(guī)范整齊、勻稱美觀原則調(diào)整報告格式。一律從左向右橫排。一律都用黑色。

　　3.1.10屬于需要主管部門提出意見后繼續(xù)上呈的報告，主管部門在呈批報告落款后提出本部門意見后，轉(zhuǎn)呈上級部門或領(lǐng)導。

　　3.2呈批報告保管原則：誰呈批，誰保管。

　　4附件

　　4.1呈批報告單

　　領(lǐng)導批示：_____

　　呈報：_____

　　抄報：_____

　　由：_____

　　呈報日期：_____年_____月_____日

　　標題

　　正文

　�。ㄈ缬懈郊�，請在此處注明）

　　呈報部門

　　呈報人

　　呈報時間

　　部門領(lǐng)導簽字（手簽）

　�。ㄖ鞴懿块T相關(guān)意見可填寫在此處）

　　股份有限公司管理制度 14

　　第一章總則

　　第一條為指導股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運轉(zhuǎn)，為切實規(guī)范公司的組織與行為，維護股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。

　　第二條本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。

　　第三條本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第四條股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務關(guān)系及其行使。

　　第五條公司的股權(quán)管理遵循如下原則：

　　一、保證公司依法行為和高效運轉(zhuǎn)原則；

　　二、股東利益最大化原則。

　　第二章公司股東的權(quán)利

　　第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第七條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利：

　　一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　二、參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　　四、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　　六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復�。�

　�。�1）本人持股資料；

　　（2）股東大會會議記錄；

　�。�3）中期報告和年度報告；

　�。�4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　七、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第八條股東認為有必要時，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時股東大會，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會的新提案。

　　第九條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第十條股東通過股東大會行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財務決策和重大人事決策，影響公司的經(jīng)營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動。

　　一、公司股東大會依法行使如下職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監(jiān)事會的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　11、修改公司章程；

　　12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

　　14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　二、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

　　三、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫國有股股東代表委托書，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權(quán)的證明。

　　四、股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。同時載明下列內(nèi)容：

　　1、代理人的姓名；

　　2、是否具有表決權(quán)；

　　3、分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　　4、對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的'具體指示；

　　5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　五、投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召x議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召x議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會表決權(quán)，審議表決股東大會普通決議事項和特別決議事項。股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會，但不享有表決權(quán)。不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三章公司股東的義務

　　第十二條公司股東承擔如下義務：

　　一、遵守本辦法及公司章程；

　　二、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　　三、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　此處所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：

　　一、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

　　二、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　　三、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

　　四、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

　　此處所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（ 不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的行為。

　　第四章公司的權(quán)利和義務

　　第十五條公司依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。

　　第十六條公司對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第十七條公司應該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經(jīng)濟性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后，公司應該每周一開始工作時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司認為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時，必須即時與證券登記結(jié)算機構(gòu)核對本公司股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。

　　第十八條公司應該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時間和程序召開公司股東大會，并及時通告各股東。公司召開股東大會審議有關(guān)事項，應該符合《公司章程》的規(guī)定，臨時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。

　　第十九條公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。

　　第二十條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　　一、會議的日期、地點和會議期限；

　　二、提交會議審議的事項；

　　三、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　四、有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　　五、投票代理委托書的送達時間和地點；

　　六、會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　第二十一條公司應該事先制作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項，并由出席會議股東簽字。

　　第二十二條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。

　　第二十三條公司應記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應記錄各次監(jiān)事會會議，由出席會議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保存至少十年。

　　第二十四條公司應該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。

　　第二十五條公司應該堅持股東利益最大化原則開展經(jīng)營活動，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　第五章附則

　　第二十六條本辦法未盡事宜，參照《北京xx股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　股份有限公司管理制度 15

　　第一章總則

　　第一條為加強公司投資管理，規(guī)范公司投資行為，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司總部的對外投資行為，各分公司不得進行對外投資。

　　第三條本制度所指的對外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動。

　　第四條投資的目的：有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn)，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。

　　第五條投資的原則

　�。ㄒ唬┍仨氉袷貒�家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　�。ǘ�）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

　�。ㄈ�）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務的發(fā)展；

　�。ㄋ模┍仨殘猿中б嬖瓌t，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產(chǎn)收益率。

　　第六條對外投資的分類

　　對外投資按投資期限分為短期投資和長期投資：

　�。ㄒ唬┒唐谕顿Y一般包括購買國債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。

　�。ǘ�）長期投資一般包括：

　　1、出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟組織成立合資或合作制法人實體；

　　2、與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織開辦合資、合作項目；

　　3、以參股的形式參與其他法人實體的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　第七條公司累計對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第二章 對外投資管理機構(gòu)

　　第八條投資業(yè)務的職務分離

　�。ㄒ唬┩顿Y計劃編制人員與審批人員分離。

　�。ǘ�）負責證券購入與出售的業(yè)務人員與會計記錄人員分離。

　�。ㄈ�）證券保管人員與會計記錄人員分離。

　�。ㄋ模﹨⑴c投資交易活動的人員不能同時負責有價證券的盤點工作。

　�。ㄎ澹┴撠熇�息或股利計算及會計記錄的人員應同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構(gòu)代理支付。

　　第九條對外投資管理權(quán)限：

　　（一）公司長期投資由股東大會授權(quán)董事會審批，其審批權(quán)限不應超出公司章程的有關(guān)規(guī)定，超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審議。

　�。ǘ�）公司短期投資賬面余額在100萬元以下（不含100萬元）的，由總經(jīng)理審批；短期投資賬面余額在100萬元以上（含100萬元）的，由董事會審批；公司短期投資賬面余額原則上不應超過500萬元。短期投資賬面余額是指投資完成后，短期投資科目的賬面余額。

　�。ㄈ�）分公司不得進行對外投資，各分公司現(xiàn)有的對外投資，全部轉(zhuǎn)移到公司進行統(tǒng)一管理。

　　第十條公司有關(guān)歸口管理部門或分公司為項目承辦單位，具體負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項目后評價工作。

　　第十一條 公司財務部負責投資效益評估、經(jīng)濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認等。

　　第十二條對專業(yè)性較強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成。

　　第十三條公司法律顧問、審計部門負責對項目的事前效益審計、協(xié)議、合同、章程的法律主審。

　　第三章 短期投資管理

　　第十四條 公司短期投資程序

　�。ㄒ唬┕�司財務部定期編制資金流量狀況表；

　�。ǘ�）投資分析人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；

　�。ㄈ�）依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項投資計劃；

　　第十五條 公司財務部按照短期證券類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資；

　　第十六條 公司建立嚴格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取處必須詳細記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。

　　第十七條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。

　　第十八條 公司財務部負責定期組織有價證券的盤點（詳見財物盤點制度）。

　　第十九條 公司財務部對每一種證券設(shè)立明細帳加以反映，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。

　　第二十條 公司財務部應將投資收到的利息、股利及時入帳。

　　第二十一條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會按其職權(quán)批準處置。

　　第四章長期投資管理

　　第二十二條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。

　　（一）新項目投資是指投資項目經(jīng)批準立項后，按批準的投資額進行的投資。

　�。ǘ�）已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。

　　第二十三條對外長期投資程序

　�。ㄒ唬┕�司財務部協(xié)同投資部門確定投資目的并對投資環(huán)境進行考察；

　�。ǘ�）公司對外投資部門在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書（立項報告）；

　�。ㄈ�）公司對外投資部門編制項目投資可行性研究報告上報財務部、總經(jīng)理辦公室；

　　（四）公司財務部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書（合同）；

　　（五）按國家有關(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報批手續(xù)；

　　（六）公司對外投資部門制定有關(guān)章程和管理制度；

　�。ㄆ撸┕�司對外投資部門項目實施運作及其經(jīng)營管理。

　　第二十四條 對外長期投資項目一經(jīng)批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。

　　第二十五條 對外長期投資興辦合營企業(yè)對合營合作方的要求

　�。ㄒ唬┯休^好的商業(yè)信譽和經(jīng)濟實力；

　�。ǘ�）能夠提供合法的資信證明；

　�。ㄈ�）根據(jù)需要提供完整的財務狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。

　　第二十六條對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內(nèi)容包括：

　　（一）投資目的；

　�。ǘ�）投資項目的名稱；

　　（三）項目的投資規(guī)模和資金來源；

　�。ㄋ模┩顿Y項目的經(jīng)營方式；

　�。ㄎ澹┩顿Y項目的效益預測；

　　（六）投資的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經(jīng)營風險、政治風險）；

　�。ㄆ撸┩顿Y所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟政策；

　　（八）投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；

　　（九）投資合作方的資信情況。

　　第二十七條投資意向書（立項報告）報公司批準后，對外投資部門應委托專業(yè)設(shè)計研究機構(gòu)負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┛傉摚�

　　1.項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經(jīng)濟意義；

　　2.項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。

　�。ǘ�）市場預測和項目投資規(guī)模：

　　1.國內(nèi)外市場需求預測；

　　2.國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計；

　　3.項目進入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道；

　　4.項目進入市場的競爭能力及前景分析。

　�。ㄈ�）算和資金的籌措：

　　1.該項目的注冊資金及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；

　　2.資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；

　　3.資金回收期的預測；

　　4.現(xiàn)金流量計劃。

　�。ㄋ模╉椖康呢攧辗治觯�

　　1.項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；

　　2.項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算�？衫�用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財務指標進行分析；

　　3.項目敏感性分析及風險分析等。

　　第二十八條項目可行性研究報告報公司批準后，財務部協(xié)同對外投資部門編制項目合作協(xié)議書（合同）。項目合作協(xié)議書（合同）的主要內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┖献鞲鞣降拿�稱、地址及法定代表人；

　�。ǘ�）合作項目的名稱、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、注冊資金及法定代表人；

　　（三）合作項目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式；

　　（四）合作項目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機構(gòu)設(shè)置及實行的財務會計制度；

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣降某鲑Y數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限；

　�。�六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例；

　　（七）合作各方違約時應承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；

　�。ò耍﹨f(xié)議（合同）的生效條件；

　�。ň牛﹨f(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序；

　　（十）出現(xiàn)爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構(gòu)及所適用的法律；

　�。ㄊ�一）協(xié)議（合同）的有效期限；

　�。ㄊ�二）合作期滿時財產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務的分擔；

　�。ㄊ�三）協(xié)議各方認為需要制訂的其他條款。

　　項目合作協(xié)議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。

　　第二十九條 對外長期投資協(xié)議簽定后公司協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

　　第三十條長期投資的財務管理

　　對外投資的財務管理由公司財務部負責，財務部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。

　　第三十一條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回

　　（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；

　　1.按照章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

　　2.由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務依法實施破產(chǎn)；

　　3.由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4.合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

　　（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：

　　1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

　　2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的`；

　　3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；

　　4、公司認為有必要的其他情形。

　　投資轉(zhuǎn)讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。

　�。ㄈ�）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應由公司財務部會同投資業(yè)務管理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報公司批準。

　�。ㄋ模�對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項工作，防止公司資產(chǎn)流失。

　　第五章對外投資的會計核算

　　第三十二條公司應按照下列原則確定對外投資的初始投資成本

　　（一）以現(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本。

　�。ǘ�）公司接受的債務人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務方式取得的投資，或以應收款項換入長期股權(quán)投資，按應收債權(quán)的賬面價值加上應支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。如果涉及補價的，按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：

　　1.收到補價的，按應收債權(quán)的賬面價值減去補價，加上應支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本；

　　2.支付補價的，按應收債權(quán)的賬面價值加上支付的補價和應支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。

　　（三）以非貨幣性交易換入投資的（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應支付的相關(guān)稅費作為初始投資成本。如涉及補價的，應按以下方法確定換入長期股權(quán)投資的初始投資成本：

　　1.收到補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應確認的收益和應支付的相關(guān)稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本。

　　2.支付補價的，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應支付的相關(guān)稅費和補價，作為初始投資成本。

　　第三十三條 短期投資的核算

　　短期投資的現(xiàn)金股利或利息，應于實際收到時，沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應收項目的現(xiàn)金股利或利息除外。

　　持有的短期投資，在期末或者至少在年度終了時應以成本與市價孰低計價，并將市價低于成本的金額確認為當期投資損失。

　　已確認跌價損失的短期投資的價值又得以恢復，應在原已確認的投資損失的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

　　第三十五條 長期債權(quán)投資的核算

　　債券投資溢價或折價，在債券購入后至到期前的期間內(nèi)于確認相關(guān)債券利息收入時攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實際利率法。

　　債券投資應按期計算應收利息。計算的債券投資利息收入，經(jīng)調(diào)整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認為當期投資收益。

　　債券初始投資成本中包含的相關(guān)費用，如金額較大的，可以于債券購入后至到期前的期間內(nèi)在確認相關(guān)債券利息收入時攤銷，計入損益；如金額較小的，也可以于購入債券時一次攤銷，計入損益。

　　其他債權(quán)投資按期計算的應收利息，確認為當期投資收益。

　　對一次還本付息的債權(quán)投資，應計未收利息應于確認時增加投資的帳面價值；對分期付息的債權(quán)投資，應計未收利息應于確認時作為應收項目單獨核算，不增加投資的賬面價值。

　　第三十六條長期股權(quán)投資的核算

　　長期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法

　�。ㄒ唬┏杀痉�

　　對被投資單位無控制、共同控制且無重大影響的，長期股權(quán)投資應采用成本法核算。

　　采用成本法核算，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應保持不變。被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，確認為當期投資收益。確認的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價值。

　�。ǘ�）權(quán)益法。對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應采用權(quán)益法核算。

　　采用權(quán)益法時，公司應在取得股權(quán)投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額（法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤除外），調(diào)整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，相應減少投資的賬面價值。

　　長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，作為股權(quán)投資差額，按一定期限平均攤薄，計入損益。

　　股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定投資期限的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。

　　第三十七條投資減值準備

　　投資減值準備按照《中通建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)減值準備和損失處理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章附則

　　第三十八條本制度由公司財務部擬定，報董事會批準后執(zhí)行，其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。

　　股份有限公司管理制度 16

　　一、總則

　　第一條 為適應公司經(jīng)營管理的需要，理順財務管理關(guān)系，明確財務人員的職責、強化財務管理的功能，提高公司的整體經(jīng)濟效益，促進公司長期穩(wěn)健發(fā)展，特指定本管理制度

　　第二條 本制度適用于股份公司本部及下屬子公司。

　　二、財務管理體系

　　第一條 公司按照統(tǒng)一管理、分級核算的原則，設(shè)置和健全財務管理機構(gòu)，配備相應的財務人員，并按崗位責任制從事財務管理工作。

　　第二條 公司財務管理體系：公司董事長、總裁領(lǐng)導財務會計機構(gòu)、財會人員和其他人員執(zhí)行《會計法》等有關(guān)財務會計法規(guī)制度及本制度。公司總裁對公司財務活動實行統(tǒng)一領(lǐng)導，負責組織公司財務管理工作。即董事長 總裁 財務總監(jiān) 財務部

　　第三條 財務總監(jiān)由總裁提名，董事會聘任，受董事長和總裁的委托全面負責公司各項財務管理工作，直接對總裁和董事長負責。各子公司財務負責人由本公司直接委派；子公司財務部接受本公司財務部的業(yè)務領(lǐng)導。

　　三、會計內(nèi)部控制制度

　　第一條 會計內(nèi)部控制是指本公司為了提高會計信息質(zhì)量，保護資產(chǎn)的`安全完整，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列控制方法、措施和程序。

　　第二條 會計內(nèi)部控制基本目標

　　（1）確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

　�。�2）規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。

　�。�3）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產(chǎn)的安全、完整。

　　公司應在下列范圍內(nèi)支付現(xiàn)金：

　�。ㄒ唬┲Ц督o職工的工資、津貼、獎金及勞保福利等開支；

　　（二）個人勞務報酬；

　　（三）報銷（或借支）的差旅費、業(yè)務費、修理費等；

　　第三條 收入的現(xiàn)金應及時送存銀行，不得從現(xiàn)金收入中直接支付（即坐支）。

　　第四條 現(xiàn)金的管理必須嚴格執(zhí)行錢、賬分管的原則。出納與會計人員必須分清責任，實行相互制約，加強現(xiàn)金管理。

　　第五條 一切現(xiàn)金收入都應開具收款收據(jù)；出納人員辦理收款手續(xù)后，應加蓋“現(xiàn)金收訖”字樣。

　　四、資產(chǎn)管理辦法

　　第一條 本辦法所稱資產(chǎn)系指公司擁有的實物資產(chǎn)，主要指商業(yè)物業(yè)、存貨與固定資產(chǎn)。

　　第二條 實物管理部門

　�。�1）商業(yè)物業(yè)，由本公司指定專門機構(gòu)負責管理。

　　（2）房屋建筑物、交通工具、辦公設(shè)備，由公司總裁辦公室指定專人負責管理。

　�。�3）所有資產(chǎn)的檔案材料由公司總裁辦公室指派專人負責，定期歸檔。

　�。�4）財務部指定專人就各公司資產(chǎn)進行匯總登記，定期會同資產(chǎn)管理部門進行盤點，并就盤點情況做出書面報告。

　　第三條 固定資產(chǎn)編號

　　固定資產(chǎn)取得后即歸資產(chǎn)管理部門管理，依其類別分類編號，并粘貼標簽。

　　第四條 固定資產(chǎn)購置及登記

　　購置手續(xù)

　　因工作業(yè)務需要，添置固定資產(chǎn)，應提出書面申請，報總裁審批，按審批后的標準、數(shù)量，由總裁辦公室具體執(zhí)行。購置后由資產(chǎn)管理部門驗收簽字，報財務部結(jié)算。

　　股份有限公司管理制度 17

　　一、為進一步加強股份公司安全生產(chǎn)工作，規(guī)范安全生產(chǎn)管理，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合股份公司生產(chǎn)經(jīng)營特點，對原集團公司安全生產(chǎn)管理規(guī)章制度進行了修訂，形成了《中國水利水電建設(shè)股份有限公司安全生產(chǎn)管理制度》（以下簡稱《管理制度》）。

　　二、《管理制度》包括25個管理辦法，針對股份公司安全機構(gòu)設(shè)置、檢查考核、教育培訓、事故管理、檔案管理以及各級管理人員的安全責任等做出了明確規(guī)定。同時，對特種設(shè)備安全管理、重大危險（源）因素、消防、民用爆炸物品、安全技術(shù)等制定了專門的管理辦法。

　　三、《管理制度》中，“各單位”是指股份公司所屬全資和控股公司；“二級單位”是指“各單位”所屬或直管的分局（工程處）、施工局（項目部、聯(lián)營體）以及所屬的全資和控股公司；“項目部”是指各“二級單位”所屬或直管的`項目部。

　　四、《管理制度》適用于股份公司總部、所屬各單位及其二級單位、項目部。

　　五、股份公司的安全生產(chǎn)方針：“安全第一、預防為主、綜合治理”。

　　六、股份公司安全管理目標：規(guī)范管理，持續(xù)改進；杜絕較大及以上事故，逐步消滅一般事故，建設(shè)本質(zhì)安全企業(yè)。

　　七、股份公司在安全生產(chǎn)管理工作中，堅持以人為本，珍愛生命，安全發(fā)展的理念，堅持“技術(shù)可能、經(jīng)濟可行、風險可控、管控可及”的原則，堅決反對在安全生產(chǎn)不受控條件下的趕工搶工，堅決反對在安全生產(chǎn)不受控條件下的產(chǎn)值規(guī)模擴張；堅決反對企業(yè)減少必要安全投入形成的非正常業(yè)績利潤。

　　八、股份公司實行安全生產(chǎn)崗位責任制度，堅持誰在崗誰負責、誰主管誰負責的原則；堅持責任明確，分工負責，齊抓共管的原則；堅持分級管理，各負其責，自上而下逐級監(jiān)管的原則。

　　九、各單位在貫徹落實《管理制度》的同時，應根據(jù)各自的生產(chǎn)經(jīng)營特點，制訂實施細則，完善本單位安全生產(chǎn)規(guī)章制度。

　　十、各單位要在認真貫徹OSHMS18000職業(yè)安全健康管理體系標準的同時，積極研究和引進其他先進的安全生產(chǎn)管理思想和工作方法，不斷提高員工的安全生產(chǎn)意識，不斷提高企業(yè)的安全生產(chǎn)管理水平，實現(xiàn)安全生產(chǎn)管理標準化、規(guī)范化、制度化。

　　十一、海外業(yè)務安全生產(chǎn)管理工作應遵守項目所在國法律法規(guī)，按照“不低于股份公司國內(nèi)安全生產(chǎn)管理標準”原則開展管理工作。

　　十二、本《管理制度》由股份公司安全生產(chǎn)委員會負責解釋。

　　十三、本《管理制度》以股份公司正式文件發(fā)布，自發(fā)布之日起執(zhí)行，原《中國水利水電建設(shè)集團公司安全規(guī)章制度》2006版同時廢止。

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　　第一章總則

　　第一條為加強合同管理，預防合同糾紛，促進公司依法經(jīng)營管理，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國國合同法》及有關(guān)法規(guī)、規(guī)章，結(jié)合本公司實際情況，制定本制度。

　　第二條合同管理是指合同的預案審查、合同的執(zhí)行、合同的監(jiān)督、合同的管理。包括從資信調(diào)查、合同簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理、合同終結(jié)歸檔等全過程的管理。

　　第三條本制度適用范圍為本公司工程系列所涉及的經(jīng)濟合同。其他類別如勞動合同、采購合同等在其相應的管理辦法中規(guī)定。

　　第二章授權(quán)

　　第四條下列人員有權(quán)代表公司簽訂經(jīng)濟合同：

　�。ㄒ唬┕�司法定代表人；

　�。ǘ�）公司法定代表人書面授權(quán)的法人委托人。

　　第五條各法人委托人的具體代理權(quán)限由法定代表人在簽發(fā)《法人委托書》時注明。法人委托人必須嚴格按授權(quán)范圍行使簽約權(quán)，禁止超越代理權(quán)限對外簽約。

　　第六條任何部門及工作人員未經(jīng)法定代表人授權(quán)委托，不得以公司名義對外簽訂合同或改變合同內(nèi)容，不得變更、解除合同及放棄合同規(guī)定的權(quán)利。

　　第七條公司內(nèi)部的職能機構(gòu)、各分公司，不得以自己的名義對外簽訂合同。各分公司工程處可以對外聯(lián)系業(yè)務，但簽訂合同必須由分公司根據(jù)總公司的授權(quán)進行。

　　第三章合同管理部門的職責

　　第八條公司的經(jīng)濟合同文本實行二級管理：公司級的合同文本由總經(jīng)理委托公司市場部管理；各分公司的經(jīng)濟合同文本由分公司經(jīng)理負責，委托分公司市場部管理。

　　第九條合同管理部門的主要職責

　�。ㄒ唬┴撠煿芾砉�司簽訂的合同；

　�。ǘ�）負責審查公司簽訂的合同的合法性、完整性和可行性；對須報上級部門或上級主管審批、見證、簽證或公證的合同，辦理申報手續(xù)，提出初步意見；

　�。ㄈ�）負責公司法人委托人的日常管理及年終審查的初審；

　�。ㄋ模┲贫ü�司、本部門合同管理的實施細則；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助處理公司合同糾紛，進行合同資料的匯總、分類、歸檔、統(tǒng)計及上報等。

　　第十條法人委托人的主要職責

　�。ㄒ唬┰谑跈�(quán)范圍內(nèi)負責談判、簽訂合同，既不能違章越權(quán)，也不能消極推諉；

　�。ǘ�）對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；

　�。ㄈ�）對須報請上級領(lǐng)導審批的合同，辦理申報手續(xù)，提出本人意見并對本人意見負責；

　�。ㄋ模�對所簽訂合同的履行負責，履行中發(fā)現(xiàn)問題應立即上報，同時積極想辦法解決；對發(fā)生的合同糾紛負責處理或協(xié)助有關(guān)部門處理；

　�。ㄎ澹┴撠煴９芎帽救怂�簽合同的一切資料，合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。

　　第四章合同的簽訂

　　第十一條簽約人在簽約之前必須認真了解對方單位（當事人）以下情況：

　�。ㄒ唬┦欠窬哂蟹ㄈ速Y格；

　�。ǘ�）是否有經(jīng)營權(quán)；

　　（三）是否有履約能力、資信如何；

　�。ㄋ模�對方簽約人是否為單位法定代表人或法人委托人、是否在代理權(quán)限之內(nèi)。

　　第十二條合同除即時結(jié)清者外，一律采用書面格式，并依照有關(guān)規(guī)定，使用國家規(guī)定的標準（示范）合同文本；沒有標準（示范）合同文本的，合同格式應符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

　　第十三條合同一般應具備下列主要條款：

　�。ㄒ唬╇p方當事人的全稱、地址、法定代表人、開戶銀行；

　�。ǘ�）項目名稱及主要內(nèi)容；

　�。ㄈ�）對工期、技術(shù)、質(zhì)量等的明確要求；

　　（四）計價單位、定價內(nèi)容及價格確定；

　�。ㄎ澹┞男械钠谙�、地點、方式及合同有效期限；

　　（六）違約責任、賠償金額及其計價單位和計算方法；

　�。ㄆ撸┖贤�的變更和解除；

　　（八）合同爭議的解決方式；

　　（九）合同簽訂的時間、地點；

　　（十）法律、法規(guī)規(guī)定或當事人協(xié)商一致的其他條款。

　　第十四條簽約內(nèi)容如果涉及公司內(nèi)部其他部門，應事先在內(nèi)部進行協(xié)商，統(tǒng)一平衡。

　　第十五條合同修訂前，必須由市場部、工程部、財務部等職能部門及有關(guān)主管領(lǐng)導對合同的以下內(nèi)容進行評審會簽：

　�。ㄒ唬┖贤�主體

　　1、當事人是否具備法律規(guī)定的主體資格，是否超越規(guī)定的經(jīng)營范圍；

　　2、雙方承辦人員的`代理權(quán)限；

　　3、對方當事人的資信情況、履約能力；

　　（二）合同內(nèi)容

　　1、合同內(nèi)容是否符合國家法律、政策和本《制度》中相關(guān)規(guī)定；

　　2、合同應具備的條款是否齊全、合理、嚴密；

　　3、雙方當事人的意思表達是否真實、一致，雙方的權(quán)利、義務是否明確、平等；

　　4、簽約雙方的用章是否為合同專用章。

　�。ㄈ�）合同文字

　　1、合同用語是否規(guī)范；

　　2、文字表達是否確切無誤。

　�。ㄋ模┖贤�的經(jīng)濟效益

　　1、預計取得的經(jīng)濟效益和可能承擔的風險；

　　2、合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。

　　第十六條各部門在合同評審過程中，要認真填寫《合同評審表》，明確表示意見，作為合同修改、取舍的依據(jù)。

　　第十七條對于內(nèi)容復雜、較難掌握或簽約人認為有必要的合同，在修訂過程中，需由公司法律顧問進行有效性審查，并提出相關(guān)法律意見。

　　第十八條合同正式簽訂前，應按如下程序報有關(guān)領(lǐng)導審查批準：

　　（一）公司法人代表簽訂的合同，價款1000萬元以下的，報總經(jīng)理辦公會審批；價款1000萬元以上的，須報公司董事會審批；

　　（二）公司總部各法人委托人所簽訂的合同，須報法定代表人審批；

　�。ㄈ�）各分公司自攬的工程項目，在授權(quán)范圍內(nèi)的，由分公司經(jīng)理辦公會審批；超過授權(quán)范圍的，須報公司總經(jīng)理辦公會或董事會審批，由公司法定代表人簽訂。

　　第十九條根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，需報工商行政管理部門簽證或請公證處公證的合同，須按有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二十條未簽施工合同的工程項目，必須

　　經(jīng)總經(jīng)理審核批準后方可動工，并按特殊事項對待。此時，項目小組和市場部要緊密跟蹤客戶的信用變化，督促對方盡快確定工作量，及早簽訂合同。

　　第五章合同的履行

　　第二十一條合同依法成立后，即具有法律約束力。一切與合同有關(guān)的部門和人員，應嚴格履行合同規(guī)定的義務，確保合同履行。

　　第二十二條各部門負責人應隨時了解、掌握合同執(zhí)行情況，合同管理部門要按月統(tǒng)計合同執(zhí)行情況，根據(jù)合同確定的收款條件，及時催收款項。

　　第二十三條工程竣工后，各承辦部門應提供工程追加（減）資料，協(xié)同合同管理部門一起向客戶辦理竣工結(jié)算。

　　第二十四條合同履行完畢的標準應以合同條款或法律規(guī)定為準。具體應為：物資交清、工程竣工并驗收合格、價款結(jié)清、無遺留交涉手續(xù)。

　　第六章合同變更（解除）

　　第二十五條合同的變更（解除）必須符合《經(jīng)濟合同法》的規(guī)定，并應在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對方商議。

　　第二十六條變更（解除）合同的手續(xù)，應與簽訂合同時的審批權(quán)限和程序相同。

　　第二十七條變更（解除）合同，一律采用書面形式。經(jīng)公證機關(guān)公證的合同，在達成變更（解除）協(xié)議后，必須報公證機關(guān)重新公證。

　　第二十八條變更（解除）經(jīng)濟合同的協(xié)議在未達成或未批準前，原合同仍然有效。

　　第二十九條如因變更（解除）合同可能使當事人受到損失，雙方應在變更（解除）合同的協(xié)議中明確規(guī)定各自應承擔的責任。

　　第七章合同糾紛的處理

　　第三十條發(fā)生合同糾紛時，合同承辦部門必須及時向主管領(lǐng)導匯報，并主動會同合同管理部門研究解決糾紛的辦法。一般合同糾紛，由合同承辦部門按照合同約定或法律規(guī)定負責處理；重大合同糾紛以及涉及仲裁、訴訟等法律事務的合同糾紛，由合同管理部門在法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)負責處理，并及時報上級主管部門備案。

　　第三十一條合同糾紛應在法律規(guī)定的時效內(nèi)提出，并必須考慮有申請仲裁或起訴的足夠時間。

　　第三十二條對于經(jīng)濟合同糾紛達成一致意見的，應簽訂書面協(xié)議，并應及時將此書面協(xié)議傳遞給相應部門和單位。

　　第三十三條處理糾紛的協(xié)議書未按期履行時，可以申請仲裁機關(guān)仲裁或到人民法院起訴。

　　第三十四條合同糾紛處理或執(zhí)行完畢的，將有關(guān)資料匯總、歸檔，以備查考。

　　第八章合同管理

　　第三十五條所有合同應按本制度第九條的規(guī)定歸口合同管理部門統(tǒng)一管理。

　　第三十六條合同管理人員和合同具體承辦人員必須經(jīng)過有關(guān)合同法律、法規(guī)知識的培訓，掌握有關(guān)的法律及業(yè)務知識。

　　第三十七條合同檔案

　�。ㄒ唬┙�立合同檔案。每份合同應包括合同正本、合同副本及附件、合同文件的簽收記錄，合同分批履行的情況記錄、變更（解除）合同的協(xié)議書、電傳，合同統(tǒng)一編號，不得重復或遺漏；

　�。ǘ�）建立合同管理臺賬。臺賬的內(nèi)容應包括序號、合同號、經(jīng)手人、簽約日期、合同標的、價金、對方單位、履行情況。臺賬應準確、完整、及時；

　�。ㄈ�）建立合同情況月報制度。各分公司市場部應在每月5日之前將截止上月底的合同臺賬報送分公司總經(jīng)理和公司市場部，公司市場部匯總后報公司總經(jīng)理，同時抄報公司財務部和法律顧問部門。

　　第三十八條合同專用章

　�。ㄒ唬┖贤瑢Ｓ谜掠晒�司、各分公司統(tǒng)一刻制、編號和頒發(fā)；

　�。ǘ�）合同專用章應嚴格按授權(quán)范圍使用，不得混用、代用或借用；

　�。ㄈ�）合同專用章應妥善保管，若有遺失，立即報上級主管單位并應聲明作廢。

　�。ㄋ模┖炗喓贤瑧�當使用合同專用章，不得使用本單位的公章、內(nèi)部機構(gòu)章或其他專用章。

　　第九章附則

　　第三十九條本制度由公司總經(jīng)理辦公會制訂，其解釋、修改權(quán)歸公司總經(jīng)理辦公會。

　　股份有限公司管理制度 19

　　第一章 總則

　　第1條：本制度是依據(jù)國家法律法規(guī)并結(jié)合公司實際情況訂立的薪酬管理規(guī)定。

　　第2條：本制度堅持內(nèi)部公平、外部競爭性原則。

　　第3條：本制度所稱員工是指公司所有人員（不含董事長、總經(jīng)理），普通員工是指部門經(jīng)理職級以下的員工。

　　第4條：公司設(shè)立薪酬考核委員會，負責每年的崗位定級、績效工資、超額任務獎、年終效益獎金方案以及特殊獎金發(fā)放等方面的評定、審議。

　　第5條：本制度適用于公司編制內(nèi)的所有員工

　　第二章 薪酬方式與適用范圍

　　第6條：公司的薪酬方式分為四種：計件工資制、年薪制、談判工資制和績效工資制。

　　第7條：計件工資制適用于生產(chǎn)工人。生產(chǎn)工人的工資管理采取計件工資制，根據(jù)工人的產(chǎn)量按月考核發(fā)放，具體發(fā)放按《生產(chǎn)工人薪酬管理暫行辦法》執(zhí)行。對于季節(jié)工、學員工工資管理，各單位可結(jié)合自身實際情況擬定方案，報人力資源部批準后執(zhí)行。

　　第8條：年薪制適用于各事業(yè)部和子公司總經(jīng)理、核心副總經(jīng)理。年薪工資根據(jù)年度任務由總經(jīng)理核定年薪總額。 實行年薪制的員工，其工資包括三部分：月工資、半年考核工資、年度考核工資，其工資比例為4：2：4 。超額完成任務的在年終按經(jīng)濟責任書規(guī)定，由企管計劃部考核發(fā)放超額獎金。

　　第9條：談判工資制適用于公司引進的科技及高層管理人才，根據(jù)具體情況由人力資源部核定，報總經(jīng)理審批。

　　第10條：績效工資制適用于實行上述三類工資制之外的其他員工。全部薪酬分為固定工資、績效工資、工齡工資、超額任務獎、年終效益獎金、特殊獎勵等。

　　第三章 績效工資制結(jié)構(gòu)和內(nèi)容

　　第11條：根據(jù)崗位的性質(zhì)和在崗人員的具體情況，確定員工的工資級別。

　　第12條：員工的工資級別額度指固定工資和標準業(yè)績工資之和，根據(jù)各崗位的實際情況，確定二者的比例。

　　副總經(jīng)理級的固定工資與標準業(yè)績工資的比例為6：4；

　　部門經(jīng)理級固定工資與標準業(yè)績工資的比例為7：3；

　　普通員工級的崗位固定工資與標準業(yè)績工資的比例為9：1；

　　研發(fā)人員的崗位固定工資與標準業(yè)績工資的比例為6：4。

　　第13條：業(yè)績工資：

　　業(yè)績工資=個人標準業(yè)績工資x績效考核系數(shù)(見下表)。

　　S A B C D 副總經(jīng)理 1.3 1.0 0.7 0.4 0.1 部門經(jīng)理 1.3 1.0 0.8 0.6 0.4 普通員工 1.3 1.1 1.0 0.8 0.6

　　部門經(jīng)理級（含）以上中、高層員工業(yè)績工資根據(jù)季度指標考核結(jié)果和年度指標考核結(jié)果分別按季度和年度發(fā)放。

　　第14條：員工的工齡工資。

　　本企業(yè)工齡工資計算標準：員工加入新公司簽訂合同后滿一年開始計算本企業(yè)工齡工資，每人10元/月，之后本企業(yè)工齡每增加一年，工齡工資增加10元，增加到150元/月為止，以后不再增加。

　　第15條：超額任務獎。

　　研發(fā)人員根據(jù)項目的進度及效果視情況發(fā)放項目獎金；根據(jù)研發(fā)項目在市場上的盈利情況發(fā)放成果獎金。

　　銷售人員當績效考核成績達到標準，并且超額完成銷售量任務和回款任務時，公司根據(jù)片區(qū)與員工超額完成的銷售量、超額完成的回款額發(fā)放銷售獎金。

　　采購人員年終按照超出任務部分，提取一定比例發(fā)放年度成本任務超額獎金。

　　第16條：研發(fā)人員按有關(guān)規(guī)定發(fā)放創(chuàng)新獎金。

　　第17條：公司完成董事會要求的經(jīng)營任務指標后，可以發(fā)放年終效益獎金。

　　第18條：每年年終效益獎金的具體數(shù)額由總經(jīng)理提出，報董事會批準。具體分配方案由公司企管計劃部擬定，報總經(jīng)理審批。

　　第19條：員工病事假全年累計超過15天，福利假累計超過30天（國家法定節(jié)假日及公司年假除外）或因為試用期等原因工作時間不滿12個月的，年終效益獎金按實際工作月數(shù)除以12個月折算。

　　第20條：論何種原因在每年12月31日以前離職的員工都不享受當年的年終效益獎金，離職時間以公司人力資源部批準認可的離職時間為準。

　　第四章 績效工資制工資級別

　　第21條：員工轉(zhuǎn)正定崗后確定崗位工資級別，各個崗位的.工資級別有一定的浮動范圍，總經(jīng)理確定部門經(jīng)理以上崗位的級別，人力資源部根據(jù)考核結(jié)果確定普通員工的實際崗位級別，報總經(jīng)理審批。

　　第22條：公司薪酬考核委員會每年根據(jù)員工工作業(yè)績、態(tài)度和能力綜合得分決定員工崗位晉級或降級。

　　第23條：工資等級劃分為三個層次，分別為副總經(jīng)理層、經(jīng)理層和普通員工層。

　　第24條：副總經(jīng)理層分為A、B、C、D、E五級，副總經(jīng)理層可在五級內(nèi)晉升或降級。

　　第25條：經(jīng)理層分為A、B、C、D、E、F、G、H八級，不同經(jīng)理的級別不同，可在自己相應的調(diào)整范圍內(nèi)晉升或降級。

　　第26條：普通員工層分為A、B、C、D、E五級，其中每一級又分若干檔次，共28個檔。

　　第27條：員工崗位發(fā)生調(diào)整后，其崗位級別作相應調(diào)整。

　　第五章 試用期薪酬

　　第28條：公司員工試用期一般為三個月，特殊情況下最多可以延長到六個月。

　　第29條：員工入職后按月領(lǐng)取約定的試用期工資。

　　第30條：試用期期間的考核依據(jù)由各部門和人力資源部根據(jù)實際情況確定。

　　第31條：試用期工資由人力資源部與試用員工單獨約定。

　　第六章 薪酬組織與發(fā)放

　　第32條：薪酬考核委員會主席為公司總經(jīng)理，副主席為行政副總和財務副總，人力資源部經(jīng)理為執(zhí)行副主席，其他委員包括各中心、事業(yè)部主要負責人。

　　第33條：薪酬考核委員會主席負責提出整體薪酬政策方向，行政副總負責提出激勵目標，財務副總負責提出薪酬成本目標，人力資源部經(jīng)理負責提供具體方案并在每年年度績效考評結(jié)束后組織薪酬調(diào)整工作會議。薪酬調(diào)整工作會議主要討論崗位工資級別調(diào)整、年終效益獎金方案、特殊津貼發(fā)放等有關(guān)薪酬激勵的問題。具體員工工資級別調(diào)整和各項薪酬發(fā)放由人力資源部根據(jù)薪酬工作會議和績效考評結(jié)果執(zhí)行。

　　第34條：人力資源部負責組織編制每月薪酬發(fā)放方案，報總經(jīng)理審批后送達財務部執(zhí)行。

　　第35條：企管計劃部負責制定年度效益獎金的發(fā)放方案，報總經(jīng)理審批后，送達財務部執(zhí)行。

　　第36條：員工固定工資、工齡工資發(fā)放時間為當月8日，月度績效工資發(fā)放時間為下一個月8日，季度績效工資發(fā)放時間為下季度第一個月25日。各生產(chǎn)單位必須在次月1日前將上月工資表報人力資源部審核。

　　第37條：員工的超額任務獎金，根據(jù)考核情況，按季度或年度發(fā)放。

　　第七章 附則

　　第38條：公司有權(quán)自主決定內(nèi)部所有員工的工資關(guān)系、工資標準及其獎懲方案。

　　第39條：本規(guī)定是公司企業(yè)管理制度的組成部分，由人力資源部負責解釋。

　　第40條：公司實行工資保密制度，個人不得透露本人工資給他人，也得向他人詢問，相互之間不得討論，否則將視情節(jié)給予處罰。

　　第41條：本規(guī)定從20xx年9月1日起開始試行。

　　股份有限公司管理制度 20

　　第一章總則

　　第一條為適應經(jīng)濟的高速發(fā)展，滿足社會各界需求，搞好通信工程的施工管理，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，制定本制度。

　　第二條通信工程施工管理是指在通信施工全過程中各個環(huán)節(jié)的綜合管理工作。

　　第三條工程施工必須貫徹執(zhí)行國家、信息產(chǎn)業(yè)部和公司的有關(guān)方針政策、法律、法規(guī)、規(guī)范、規(guī)程和規(guī)定。

　　第四條工程施工必須嚴格按基本建設(shè)的程序辦理，避免前后工序脫節(jié)，影響工程進展。

　　第二章工程管理組織機構(gòu)

　　第五條凡由中國電信、聯(lián)通、移動、網(wǎng)通、鐵通、吉通等總部投資建設(shè)管理的新建、擴建、代辦、應急及改遷等工程項目，無論規(guī)模大小，一律由公司統(tǒng)一管理。公司設(shè)立工程指揮部或項目負責人，各分公司設(shè)項目小組。

　　第六條各省公司投資建設(shè)的二級干線、農(nóng)話、市話等工程項目，由分公司直接管理。

　　第七條所有工程項目須按本公司《合同管理制度》的有關(guān)規(guī)定簽訂施工合同，合同由公司法定代表人或法人委托人簽訂。分公司直接承攬的工程，在授權(quán)范圍內(nèi)的，由分公司經(jīng)理辦公會審批后，由法人委托人簽訂，合同簽訂后要報公司市場部備案。

　　第八條所有工程項目的具體施工全部由分公司承擔。分公司根據(jù)項目實際情況，設(shè)立工程指揮部或項目小組進行管理。

　　第九條分公司工程處下面不設(shè)次級常設(shè)機構(gòu)，一律實行項目經(jīng)理負責制:各處員工分為項目經(jīng)理、專業(yè)技術(shù)人員、技工和普工四部分。

　　由一個工程處承建的項目，由處長任命項目經(jīng)理，項目經(jīng)理與其他三類人員雙向選擇組成項目小組，項目經(jīng)理對工程總負責。

　　由幾個工程處承建的項目，由分公司總經(jīng)理任命總項目經(jīng)理，成立工程指揮部，負責協(xié)調(diào)各工程處的工作;工程成本按預算下劃到各工程處，各工程處仍成立項目小組，負責本處承擔的具體工作。

　　第十條為確保工程施工進度和施工質(zhì)量，凡承擔工程項目的分公司確因需要將部分項目分包給其他單位，分包單位應出示營業(yè)執(zhí)照和施工資質(zhì)等級證書，并按照證書等級承擔相應的施工項目規(guī)模和內(nèi)容，嚴禁無證施工和轉(zhuǎn)包施工。

　　第三章工程管理的程序

　　第十一條分公司拿到設(shè)計圖紙文件后，必須結(jié)合設(shè)計文件到現(xiàn)場進行摸底，工程規(guī)模較大的項目要寫出摸底報告，組織參加施工圖設(shè)計會審。

　　第十二條所有的單位工程和單項工程，根據(jù)規(guī)模大小，都要編制施工組織設(shè)計和質(zhì)量計劃。應按時提交開工報告和工程施工進度報告。

　　第十三條工程管理人員必須認真吃透工程設(shè)計文件的內(nèi)容，加強工程管理和對施工現(xiàn)場的監(jiān)督，督促施工人員嚴格按施工規(guī)范及操作規(guī)程進行作業(yè)，嚴格把好質(zhì)量關(guān)，控制材料消耗和工程進度，協(xié)調(diào)和處理工程中的技術(shù)、資金、材料及工程變更等方面的問題。

　　第十四條分公司必須認真貫徹有關(guān)規(guī)定，嚴格按批準的施工圖設(shè)計、施工驗收技術(shù)規(guī)范標準進行施工，確保施工質(zhì)量。嚴禁擅自修改工程設(shè)計、偷工減料。

　　第十五條在施工過程中發(fā)現(xiàn)設(shè)計文件和施工圖紙有差錯的，應及時提出意見和建議。工程如需變動，應征得設(shè)計單位的相關(guān)人員認可，并辦理相應的變更手續(xù)。

　　第十六條分公司必須加強施工現(xiàn)場管理，除項目經(jīng)理外，每個項目小組還必須設(shè)施工負責人、質(zhì)量負責人、技術(shù)負責人及安全負責人。施工現(xiàn)場必須設(shè)有明顯安全及路障標示，措施要齊全，保持施工現(xiàn)場整潔，做到文明施工。

　　第十七條對于隱蔽工程，應周密組織、嚴格把關(guān)，每一道工序完成后，應經(jīng)監(jiān)理方、隨工代表檢驗合格后，才能進行下一道工序;發(fā)現(xiàn)問題的，要及時解決，不留隱患;隨工驗收應做好詳細記錄，由三方簽字，并將記錄作為竣工驗收資料的一部分;每一單項工程施工完成后，應盡快提交建設(shè)單位組織交工驗收，并要及時整理竣工文件，交建設(shè)單位。

　　第十八條各項目小組每周向分公司工程處報送工程進度情況表，工程處匯總后報分公司工程管理部，工程管理部將各工程處所報工程進度情況匯總后，向公司市場部、財務部匯報，同時抄分公司市場部和財務部。

　　第十九條為確保工程施工質(zhì)量，加強質(zhì)量監(jiān)督，應認真對待隨工代表及通信工程質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)(監(jiān)理)的監(jiān)督檢查。要認真搞好隨工檢查，對不符合質(zhì)量要求的，要及時返工。

　　第二十條在施工過程中必須確保現(xiàn)有或原有設(shè)備的安全，因工程造成設(shè)備損壞的`，應及時報告隨工人員和公司，并負責修補或賠償有關(guān)經(jīng)濟損失。

　　第二十一條各分公司應根據(jù)工程具體情況，設(shè)專人管理工程資料，處理隨工、工程竣工驗收等方面的問題，并就相關(guān)事項及時與公司聯(lián)系。

　　第二十二條割接工程，必須按建設(shè)、設(shè)計、施工等相關(guān)部門審定的割接方案進行，沒有割接方案的工程，嚴禁施工。

　　第二十三條工程交工一段時間后，要派專人對用戶進行回訪，聽取用戶意見，處理好施工遺留問題，并做好相關(guān)記錄。

　　第四章工程質(zhì)量管理

　　第二十四條工程管理實行質(zhì)量管理責任制。分公司總經(jīng)理或主管工程的副總經(jīng)理對工程質(zhì)量負領(lǐng)導責任和直接領(lǐng)導責任，各項目經(jīng)理對工程質(zhì)量負直接責任。

　　第二十五條建立、健全施工質(zhì)量檢查制度。各分公司設(shè)質(zhì)檢貫標辦，各工程項目指定質(zhì)量負責人，對工程質(zhì)量進行監(jiān)督檢查，對不服從監(jiān)督檢查的人員，應責令其停工檢查。

　　第二十六條各分公司應根據(jù)實際情況制定細則，明確總經(jīng)理、總工程師、工程處處長、項目經(jīng)理及質(zhì)量負責人等質(zhì)量管理人員的職責分工。

　　第二十七條較大的工程應編制質(zhì)量計劃并認真貫徹執(zhí)行。

　　第二十八條施工中應堅持執(zhí)行iso9000族質(zhì)量體系標準，施工過程中的各個環(huán)節(jié)都應處于iso9000族質(zhì)量體系程序文件的控制之中，確保工程質(zhì)量。

　　第五章工程技術(shù)管理

　　第二十九條項目實施中，必須認真執(zhí)行部頒的工程施工及驗收規(guī)范、技術(shù)要求、操作規(guī)程和工程設(shè)計文件的技術(shù)要求。

　　第三十條項目小組的技術(shù)負責人對工程技術(shù)全面負責，對不執(zhí)行技術(shù)管理制度、違反技術(shù)規(guī)范的行為，有權(quán)制止。

　　第三十一條每項工程開工前，要做好技術(shù)準備工作，并對全體施工人員進行技術(shù)交底和關(guān)鍵工序的示范，統(tǒng)一操作要求。

　　第三十二條

　　對于每項工程，應根據(jù)其特點和設(shè)計文件的技術(shù)要求，分析技術(shù)現(xiàn)狀，制定保證施工技術(shù)的組織措施，對關(guān)鍵工序要制定作業(yè)指導書。

　　第三十三條施工過程中，應認真做好工程技術(shù)資料收集、保管及保密等工作。各種工程技術(shù)報告、技術(shù)資料的收集要準確、及時。

　　第三十四條建立、健全教育培訓制度，組織好業(yè)務技術(shù)培訓，不斷提高全體工程技術(shù)人員和施工人員的技術(shù)業(yè)務素質(zhì)和工藝操作水平。未經(jīng)教育培訓考核或培訓考核不合格的人員，不得上崗作業(yè)。

　　第六章工程安全管理

　　第三十五條公司成立安全生產(chǎn)委員會，各分公司成立安全生產(chǎn)領(lǐng)導小組，各項目小組指定工程安全負責人，經(jīng)常對職工進行安全生產(chǎn)教育，對施工安全進行監(jiān)督檢查。實行安全生產(chǎn)一票否決制。

　　第三十六條安全生產(chǎn)工作必須貫徹安全第一，預防為主的方針。貫徹執(zhí)行總經(jīng)理(法定代理人)負責制，各級領(lǐng)導要堅持管生產(chǎn)必須管安全的原則，生產(chǎn)要服從安全的需要，實現(xiàn)安全生產(chǎn)和文明生產(chǎn)。

　　第三十七條對新職工、臨時工、民工、實習人員必須先進行安全生產(chǎn)的三級教育，而后才能準其進入操作崗位;對改變工種的人，必須重新進行安全教育才能上崗。

　　第三十八條對從事特殊工種人員，必須進行專業(yè)安全技術(shù)培訓，經(jīng)有關(guān)部門嚴格考核并取得合格操作證(執(zhí)照)后，才能準其獨立操作。對特殊工種的在崗人員，必須進行經(jīng)常性的安全教育。

　　第三十九條通信線路工程施工，應符合原郵電部安全技術(shù)規(guī)定。凡從事通信線路施工工作人員，均要嚴格執(zhí)行《電信線路安全技術(shù)操作規(guī)程》。

　　第四十條通信線路工程施工必須按照安全施工程序組織施工。對架空線路、天線、鐵塔、地下光纜、地下管道等通信施工工程及施工環(huán)境必須采取相應安全防護措施。施工工具和儀表要合格、靈敏、安全、可靠。高空作業(yè)工具和防護用品，必須由專業(yè)生產(chǎn)廠家和管理部門提供，并經(jīng)常檢查，定期鑒定。

　　第四十一條通信線路工程施工要嚴防觸電、高空墜落和倒桿等事故，上桿操作前一定要先檢查線桿根基牢固狀況，對線路驗電確認安全后，方準操作。操作中要嚴密注意電力線對通信線和操作安全的影響，嚴格按照操作規(guī)程作業(yè)。

　　第四十二條機房施工人員應在指定的區(qū)域內(nèi)施工，不得進入其他機房，更不能動已開通業(yè)務的電路。

　　第四十三條機房施工人員一定要注意用電安全，在要動用高壓電的情況下，應事先征得隨工人員的許可，并由專業(yè)人員進行操作。

　　第四十四條下班前應清潔施工區(qū)域，確保各種接電工具和測試儀表插頭斷開電源。

　　第四十五條易燃、易爆物品的運輸、貯存、使用、廢品處理等，必須設(shè)有防火防爆設(shè)施，嚴格執(zhí)行安全操作守則和定員、定量、定品種的安全規(guī)定。

　　第四十六條易燃、易爆物品的使用地和貯存點，要嚴禁煙火，嚴格消除發(fā)生火種的一切隱患。必須動用明火時，應采取妥善的防火措施，并經(jīng)有關(guān)領(lǐng)導批準，在專人監(jiān)護下進行。

　　第四十七條根據(jù)工作性質(zhì)和勞動條例，為職工配備或發(fā)放個人防護用品。各單位必須教育職工正確使用防護用品，不懂得防護用品用途和性能的，不準上崗操作。

　　第四十八條堅持不定期或定期的安全檢查制度。公司應不定期進行檢查，分公司每年定期檢查不少于2次，各工程處每季度檢查不少于1次，特殊工種和設(shè)備的操作者應進行每天檢查。

　　第四十九條對檢查中發(fā)現(xiàn)的安全隱患，必須及時進行整改。整改所需費用，各分公司應及時給予保證。

　　第七章初驗及竣工資料

　　第五十條工程按施工圖設(shè)計完成安裝測試后，應向建設(shè)單位提交初步驗收報告。

　　第五十一條工程初步驗收前，應將完整、合格的測試竣工資料和全套竣工圖紙一式四份(有特殊要求的按合同執(zhí)行)送交建設(shè)單位審查。其中一份在竣工驗收簽證后退還給施工單位。

　　第五十二條接到初步驗收通知后，應積極做好初步驗收的準備工作。初步驗收的內(nèi)容包括工程質(zhì)量、路由重點地段(大的河流、橋梁、護坡等)、電氣測試、安裝工藝、竣工資料和工程檔案等內(nèi)容。對初步驗收中發(fā)現(xiàn)的問題或不合格的地方，應限期無條件地處理或返工。

　　第五十三條工程竣工資料和測試數(shù)據(jù)必須真實、齊全、準確、美觀，做到竣工圖紙與施工現(xiàn)場相一致，安裝工程量與圖紙相一致，材料消耗與工程量及規(guī)定損耗量相一致。

　　第五十四條工程竣工圖一律加蓋工程竣工圖章并手寫簽名后方為正式竣工圖。

　　第五十五條竣工技術(shù)文件(測試資料、管理資料)的編制應采用計算機標準化管理系統(tǒng)，提交給建設(shè)單位的竣工技術(shù)文件必須用微機打印(包括封面、文件內(nèi)容、頁碼等)，但簽名必須手寫。

　　第八章工程財務與器材管理

　　第五十六條工程財務與器材管理，必須貫徹勤儉節(jié)約的方針，做到消耗有定額，開支有標準，用款有計劃，努力降低工程消耗和成本。

　　第五十七條工程財務應貫徹執(zhí)行公司的財務管理辦法，不得違反財經(jīng)紀律，任意擴大開支范圍，應接受主管部門的監(jiān)督檢查。

　　第五十八條各工程處長期雇傭的人員(合同工)，其人員數(shù)量、工資標準由分公司財務部同有關(guān)部門協(xié)商后核定;各項目小組臨時雇傭的民工，由項目經(jīng)理提供承包人員名單，報工程處審核后，由財務部復核。以上人員的工資由財務部統(tǒng)一發(fā)放。

　　第五十九條器材供應

　　(一)公司總包的包工包料工程，由公司指定有資質(zhì)的器材供應部門籌供或公司統(tǒng)一組織安排。

　　(二)分公司總包的包工包料工程，在器材采購時，應選擇專業(yè)廠家并采取招、投標制度，嚴把器材質(zhì)量關(guān)。要指定專人負責，嚴禁不合格器材用于工程之中。

　　(三)由建設(shè)單位提供的工程材料，接收時要嚴格驗收，認真清點，及時辦理交接手續(xù)。對不合質(zhì)量標準要求的材料，應及時向廠方或供貨單位提出更換或退貨。不得將不合格的材料用于工程中。

　　第六十條工程建成后，應認真清點工程余料和拆舊料，編制工程材料平衡表及工余料清單，做到賬料一致，書面報建設(shè)單位，并辦理工程材料交接手續(xù)。

　　第九章工程終驗及決算

　　第六十一條工程試運行結(jié)束后，應與建設(shè)單位和其他相關(guān)部門一起共同處理試運行期間出現(xiàn)的問題，并將處理結(jié)果以書面形式報建設(shè)主管部門。

　　第六十二條工程終驗后應及

　　時將竣工及工程決算資料一并送交建設(shè)單位主管部門審查，并辦理工程結(jié)算事宜。

　　第十章附則

　　第六十三條本制度由公司總經(jīng)理辦公會制訂，其解釋、修改權(quán)歸總經(jīng)理辦公會。

　　股份有限公司管理制度 21

　　第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效的公司績效激勵機制，特制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱董事長獎勵基金是指專項用于獎勵對公司發(fā)展作出貢獻的有關(guān)人員的基金。

　　第三條董事長獎勵基金用途為：

　　1.效益獎：獎勵為提高公司經(jīng)濟效益作出貢獻的有關(guān)人員。

　　2.創(chuàng)新獎：獎勵提出管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新的意見，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。

　　3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關(guān)人員。

　　4.安全獎：獎勵為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻的有關(guān)人員。

　　5.企業(yè)文化獎：獎勵為公司企業(yè)文化建設(shè)作出貢獻的有關(guān)人員。

　　6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻的有關(guān)人員。

　　第四條董事長獎勵基金應�？顚Ｓ�，不得用于任何形式的`經(jīng)營性投資。（經(jīng)營性投資包括但不限于用于購買國庫券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）

　　第五條公司設(shè)立董事長獎勵基金管理委員會，由公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書五人組成，公司董事長兼任董事長獎勵基金管理委員會主任。

　　第六條董事長獎勵基金管理委員會的主要職責為：

　　1.制訂董事長獎勵基金預算和使用計劃提供建議；

　　2.定期向董事會匯報董事長獎勵基金使用情況；

　　3.制訂及完善董事長獎勵基金管理規(guī)章制度；

　　4.對董事長獎勵基金用途及使用效果提出評審意見；

　　5.提名基金獎勵獲獎人員。

　　第七條董事長獎勵基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長獎勵基金每年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～3時，董事會授權(quán)董事長獎勵基金管理委員會確定提��；年度預提比例為上年度經(jīng)審計后年度凈利潤的3～5時，由董事會確定提取。

　　第八條董事長獎勵基金上年度余額及利息結(jié)存轉(zhuǎn)入下年度基金賬戶，作增加基金額處理。

　　第九條董事長獎勵基金管理委員會以到會委員半數(shù)通過決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內(nèi)由董事長授權(quán)董事長基金獎勵委員會在授權(quán)范圍內(nèi)具體安排使用，董事長獎勵基金委員會定期向董事長匯報基金的使用情況。

　　第十條公司計劃財務部對董事長獎勵基金進行財務管理，設(shè)立董事長獎勵基金賬戶，單獨核算，定期向董事長基金管理委員會提交基金財務資料。

　　第十一條公司審計監(jiān)察室、董事會辦公室負責對董事長獎勵基金的使用進行監(jiān)督。

　　第十二條本辦法的解釋權(quán)屬公司董事會。

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